第一章 总 则

    第一条 为保证北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）股 东大会的正常秩序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合法 权益，依据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（下简称“规范意见”）、 《上市公司治理准则》（下简称“治理准则”）及《公司章程》的有关规定，制定 本议事规则。

    第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。 股东 依其所持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

    第三条 有关股东大会的职权范围，由公司章程作出规定。股东大会应当在《 公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    第四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所， 说明原因并公告。

    第五条 股东大会决定的事项，应当按照《公司法》、《规范意见》和《公司 章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论和决定《公司章程》及本规则规定的任 何事项，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会。

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》 规定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权的股份总额百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）二分之一以上独立董事联名提议召开时；

    （五）董事会认为有必要时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）《公司章程》规定的其他情形。

    第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。

    

    

第二章 股东大会召开方式

    第八条 股东大会的召开方式有现场表决方式及通讯表决方式两种。

    第九条 股东大会召开一般应以现场表决方式进行。在议案较少，议题简单的 情况下，也可以采用通讯方式召开。

    第十条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式；临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议；临时股 东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯方式表决的其他事项。

    第十一条 以通讯表决方式召开股东大会，公司应将大会议题全文进行公告， 并公告参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格式等。 通讯表决单至少应具备下列内容：股东帐号、股东姓名、身份证号、通讯地址、联 系电话、表决结果（同意、反对或弃权）。

    第十二条 以通讯表决方式召开股东大会，有权参加表决的股东应按表决时间 将表决结果用传真或电子邮件传到指定的地址。没有按规定填制的表决单、字迹模 糊难以辩认、不在规定的时间内送达的或因任何其它意外原因不能在规定时间内送 达的表决单视为无效表决单。

    

    

第三章 股东大会的召集

    第十三条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召 开当日）前以公告方式通知公司全体股东。

    第十四条 股东大会的通知应载明下列内容:

    （一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）出席会议的人员：

    以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和 高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本会议出具法律意见的律师及公 司董事会邀请的其他人员。

    （四）有权出席股东大会的股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名、电话号码及传真。

    第十五条 董事会在收到监事会的书面提案后， 应当在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开程序应符合本规则的规定。

    第十六条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法 规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

    第十七条 董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出 后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开 的时间进行变更或推迟。

    第十八条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行 发出召开临股东大会的的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所。

    第十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的有关规定外，还应当符合以下规定:

    （一）提案不得增加新的内容，否则提案按上述程序重新向董事会提出召开股 东大会的请求；

    （二）会议地点应设在公司所在地。

    第二十条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天以公告形式通知全体股东，否 则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第二十一条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其它意外 事件等原因，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的， 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知 中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的股权登记日。

    第二十二条 股东大会召开的文件：会议通知、授权委托书、会议议案、出席 会议人员签名册及其他相关文件。

    上述文件由董事会秘书负责并组织公司相关人员完成，其中会议通知、授权委 托书、会议议案等文件最迟应于股东大会会议通知发出之前一日备齐。

    

    

第四章 股东大会的议事内容与提案

    第二十三条 股东大会的议事范围包括：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对公司发行公司债券作出决议；

    （十）对公司股票在证券交易所上市交易作出决议；

    （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十二）修改公司章程；

    （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

    （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案。

    （十五）审议法律、法规和章程规定，应当由股东大会决定的其他事项。

    第二十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次讨论的事项，并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的， 提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案， 股东大会不得进行表 决。

    第二十五条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触；

    (二)涉及事项与公司有直接关系，并且属于股东大会职责范围；

    (三)有明确议题和具体决议事项；

    (四)以书面形式提交或送达董事会。

    第二十六条 股东年会和临时股东大会的议事内容由董事会在股东大会召开前 三十日召开的董事会会议上确定，并书面通知公司股东。董事会确定议题的依据是 《公司章程》及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的 提案。

    第二十七条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列新事项，同时这些事项是属于本规则 第十条所列事项的，提案人应当在十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第二十八条 对于前条所述的年度股东大会的临时提案，董事会按以下原则对 提案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东的提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东的提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征行原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第二十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公 司章程》的规定对股东大会提案进行审查。

    第三十条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

    第三十一条 董事会审议通过年度报告，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第三十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不 再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原 因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    股东大会闭会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他 会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，应在下一次股东大会上说明原因。辞聘的会计师事 务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第三十三条 董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大 会审议。职工监事由职工代表大会选举产生。

    董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之一以上的股东提名。

    提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及证明材料，由 董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案， 应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在 股东大会上进行解释和说明。

    董事会、监事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本材料。

    

    

第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记

    第三十四条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时所有在册 股东为有权参加本次股东大会的股东。

    第三十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人出席和表决，股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署， 委托人为法人的，应当加盖法人印章

    第三十六条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记，股东进行 会议登记应当提供下列文件:

    (一)法人股股东：出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。

    (二)个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    异地股东可采用电话、传真、信函或电子邮件方式进行，应包含上述内容的文 件资料。

    第三十七条 授权委托书应载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的指 示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权；

    （五）委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    每一位股东只能委托一人为其代理人。

    第三十八条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其 出席本次会议的资格无效：

    （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号 码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

    （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

    （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

    （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字 样本明显不一致的；

    （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

    （六）投票代理委托书需公证没有公证的；

    （七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法 律、法规和《公司章程》规定的。

    第三十九条 股东未进行会议登记，但持有有效持股证明，可以出席股东大会， 但大会不保证提供会议文件和席位，并且不享有选举权、提案权和表决权。

    

    

第六章 股东大会的签到

    第四十条 股东大会实行签到制度，出席会议人员的签名册由公司董事会秘书 处负责制作。签名册应载明下列内容:参加会议人员的姓名（或单位名称）、 身份 证号码、住所地址、证券帐户、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（ 或单位名称）等事项。

    第四十一条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。

    第四十二条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

    

    

第七章 股东大会的议事程序

    第四十三条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出 席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定 会议主持人的，由出席会议的股东共同推选一名股东主持会议；如果因任何理由， 股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。

    第四十四条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任 何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施 尽快恢复召开。

    第四十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，并对 以下事项出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见；

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，依法对上述事项进行公证。

    第四十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公 司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因特殊原因不能履行职责时，由副 董事长或其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照第四十四条的要求出具法 律意见；

    （三）召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

    第四十七条 大会主持人应按预定的时间宣布开会，如遇特殊情况时，也可在 预定时间之后宣布开会。

    第四十八条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的股 东、股东代理人情况以及所代表的有表决权股份的情况。

    第四十九条 会议的主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表 决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议并表决的方式。股东大 会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

    第五十条 在年度股东大会上，应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中 应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

    第五十一条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要地阐明观点，对报 告人没有说明而影响其判断和表决的议题提出质询、要求报告人做出解释和说明。

    第五十二条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与 会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形时， 主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

    （四）回答质询将显著损害股东共同利益；

    （五）其他重要事由。

    第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时， 与该关联交易事项有关联关 系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避表决时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。关联股东 明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决， 表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

    上述特殊情况是指：

    1、出席股东大会的股东只有该关联股东；

    2、 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其 他股东以特别决议程序表决通过；

    3、关联股东无法回避的其他情形。

    第五十四条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的 名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参 与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与 表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公 司总股份的比例，之后进行审议并表决。

    第五十五条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（ 包括代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。表决方式为记名式投票表决。

    第五十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得参 加的任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案 提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

    第五十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

    第五十八条 股东大会选举董事、监事时，可以实行累计投票制。

    第五十九条 股东大会的投票表决单，由监事会召集人清点，出席会议的律师 监票。由会议主持人当场公布表决结果。

    在审议有关关联交易事项财，关联股东不得担任该清点事宜。

    第六十条 由于违反会场纪律，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因 中途退场等原因未填写表决单的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权 的股份总数。

    第六十一条 因填写表决单不符合表决单或字迹无法辨认的，该表决单无效， 同时该股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

    

    

第八章 召开临时股东大会的办理程序

    第六十二条 董事会提议召集临时股东大会的，应按公司召开股东大会和程序 办理。

    第六十三条 提议股东或者监事会、二分之一以上的独立董事要求召集临时股 东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 并提出会议的议题和内容完整的提案，提议的股东、监事会或独立董事应当保证提 案内容应符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    书面提案应当报中国证监会北京证管办和深圳证券交易所备案。

    （二）董事会在收到监事会书面要求后，应当在十五日内发出召集临时股东大 会的通告，召集的程序应当符合《规范意见》的相关条款及本规则的规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到上述书面提案后十五日 内，反馈绘提议股东并报中国证监会北京证管办和深圳证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会的，应当发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，不得再提出新的提案， 也不得对股东大会的召开的时间进行变更或推迟。

    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作 出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可以在收到 通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会 的通知。

    如提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会北京证管办和 深圳证券交易所。

    （六）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的股东、监事会及独立董事在报经中国证监会北京证管办同意后，可以 在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当与董事会 召集股东会议的程序相同。

    第六十四条 提议股东决定自行召开股东大会的，应当书面通知董事会，报中 国证监会北京证管办和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通 知的内容应当符合下列规定：

    （一） 提案不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应该为公司所在地；

    第六十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会有董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持；

    （二）董事会应当聘请由证券从业资格的律师，按照本规则第四十五条的规定， 出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本规则相关条款。

    

    

第九章 股东大会决议、记录及文件的保管

    第六十六条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议 和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告;

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票;

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议通过认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行清点核对；如果会议主持人未进行清点核对，出席会议的股东或者股东代 表人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求清点核对， 会议主持人应当即时清点核对。

    第七十二条 公司股票自股东大会召开当日起应向深圳证券交易所申请停牌， 直至公司股东大会决议公告当日上午开市一小时后复牌；如果股东大会决议公告的 内容涉及增加、变更或否决议案的，直至股东大会决议公告当日下午开市时复牌； 公告日为非交易日，则公告后的第一个交易日复牌。

    第七十三条 股东大会决议的内容应符合法律、法规及本规则的规定。出席会 议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引 起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权依法提 起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录应载明下列内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定写入会议其他内容。

    第七十五条 股东大会的记录由董事会秘书负责记录，出席会议的董事及董事 会秘书应在记录上签名，并作为公司重要文档由董事会秘书保存。股东大会会议记 录的保管期限为十年。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 第一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项还可以进行公证。 上述材料与会议记录一同保存。

    

    

第十章 股东大会决议的执行和信息披露

    第七十七条 股东大会召开后，应按照有关法律、法规和公司章程的规定进行 信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘 书依法具体实施。

    第七十八条 公司董事会在股东大会结束后当日将股东大会决议、决议公告、 法律意见书等文稿报送或传真证券交易所，经证券交易所审核后在规定的报刊上刊 登。

    第七十九条 股东大会决议公告应当明确注明出席的股东（和代理人）人数、 所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决 结果以及聘请的法律意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。

    第八十条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第八十一条 股东大会形成的决议，由董会负责执行，并按决议的内容交由公 司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接 由监事会组织实施。

    第八十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或转增）事项。

    第八十三条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况 进行督促检查，必要时可召集临时董事会听取和审议股东大会决议执行情况的汇报。

    

    

第十一章 附 则

    第八十四条 本规则未尽事宜依照有关法律、法则及《公司章程》的有关规定 执行。

    第八十五条 本规则依据实际情况重新修订时提交股东大会审议。

    第八十六条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。

    第八十七条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。

    

北京京西风光旅游开发股份有限公司

    董 事 会

    二零零二年五月十六日于北京