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第一章 总 则
第一条 为规范公司董事会内部机构及运作程序，加强决策的科学性民主性， 确保董事会高效运作，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《 公司章程》的有关规定，制定本议事规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会 议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会的组成及职责
第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托， 负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事二 人，董事会秘书一人。
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。 董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、技能和素质。
第五条 独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级 职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履 行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定 补足独立董事人数。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）选举董事长 副董事长；
（二）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（三）执行股东大会决议；
（四）拟定公司发展规划、年度经营计划、投资方案和基本管理制度；
（五）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；
（八）拟定公司的重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（九）拟定公司的风险投资、抵押及担保事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人、审计负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；
（十一）提出修改公司章程的方案；
（十二）编制、审核或发布公司信息披露事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）向股东大会提议聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意的审计报 告向股东大会作出说明；
（十七）法律、法规或公司章程规定的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议 后方可实施。
第七条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会 决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方 可实施。
第八条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定， 根据实际需要可设立战略 委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
（三）提名委员会主要职责是：
（1）对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。
第三章 董 事
第十一条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规及公司章程的有关规定。
第十二条 有下列情形之一者不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力：
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；
（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）国家公务员；
（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。
第十三条 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。
第十四条 公司董事会、监事会可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。 提名候选人应符合下列原则：
（一） 符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求；
（二） 应具备履行职务所必要的知识、技能及素质；
（三） 如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第十五条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。
第十六条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十七条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
第十八条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。 董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日 止。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即 从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东 大会召开之日止。
第十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。
第二十条 股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。即股东在投票选举董 事时，股东所持有的每一股份拥有与对应董事人数相等的投票权，股东既可以把全 部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的 高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。
第二十一条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。
第二十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害要公司利益的 活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）不经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：
1、法律有规定的；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求；
第二十三条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1、 公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超越营业执照规定的业务范围；
2、公平对待所有股东；
3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；
4、亲自行使法律赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），否认有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。
有上述关联关系时的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他董事 在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表 决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合 同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做出了本章前条所规定的 披露。
第二十七条 董事履行下列义务：
（一）董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则。
（二） 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
（三）董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的 承诺。
（四）董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉 有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
（五）董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；
（六）除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易。
第二十八条 董事连续两次未亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。
第三十条 如因董事辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。
第三十一条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公司 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。
第三十三条 公司不得以任何形式为董事纳税。
第四章 独立董事
第三十四条 公司实行独立董事制度， 公司根据中国证券监督管理委员会发布 的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的 要求设立独立董事。
第三十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三十六条 独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验；
（五）公司股东大会确定的其他任职条件。
第三十七条 除了以上条件外，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在本公司或者本公司下属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有本公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其下属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监事会认定的其他人员。
第三十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份10％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第三十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第四十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。
第四十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第四十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东 大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第四十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四十四条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律法规赋 予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计的净资 产值5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事同意。
第四十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司 是否采取有效措施收回欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十六条 公司独立董事的权利：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料 不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联 名书面向董会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应 及时与证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 经股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露；
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。
独立董事对公司及全体股东具有诚信与勤勉义务。
第四十七条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要 求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四十八条 独立董事最多只能在5家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四十九条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要 求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五章 董事长及其职权
第五十一条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。
董事长应当遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。
第五十二条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个 人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。
第五十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第五十四条 董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代行 董事长职权。
第五十五条 董事会闭会期间，董事会授予董事长拥有对单个项目不超过公司 最近一期经审计的净资产5％的投资决策权。 董事会对董事长的授权应遵循合法、 有利于公司运作及提高决策效力的原则。
第六章 董事会秘书
第五十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。
第五十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第五十八条 董事会秘书应具备下述条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
（二）具有大学以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足 够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；
（三）较强的语言表达能力和处理能力；
（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证 书》。
第五十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证 券交易所要求的文件，组织完成监督机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（四）董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，包 括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公 众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料、保证 公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书提 供露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；
（七）负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董 事持股资料以及董事会印章；
（八）帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证 券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜；
（十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及本 所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把 情况记录在会议纪要上，并交会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；
（十一）为股份公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东股东访问公司的日常工作；
（十三）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。
第六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。
第六十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六十二条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事 务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应 当具有董事会秘书的任职资格。
第七章 董事会会议召开程序
第六十三条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长（或由董事 长授权的董事）负责主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的一 名副董事长或董事主持。 董事长和副董事长均不能出席会议， 董事长也未指定人 选的，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第六十四条 董事会每年召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、 本年度季报、中期报告的前两日内召开，审议相关报告和议题。
第六十五条 在下列情况下，董事会应在10个工作日内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第六十六条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成 会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名方案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（七）其他无需形成董事会决议的事项。
董事会办公会议形成的会议纪要无对外披露。但董事会不得将应由董事会决议 通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第六十七条 公司召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、 地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关 人员并作好会议准备。
第六十八条 董事会召开会议的通知方式：
（一）正常会议应提前10个工作日以书面或传真方式通知全体董事；
（二）临时会议应提前5个工作日以电话、传真或其他书面方式通知全体董事；
（三）董事办公会议应提前1个工作日以电话、 传真或其他书面方式通知全体 董事。
第六十九条 会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限、事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第七十条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否 参加会议。
第七十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，谨慎、认真、勤勉地行使 公司所赋予的权利，对所议事项表达明确的意见。
董事确实无法亲自出席董事会的，委托其他董事代为投票，委托人应独立承担 法律责任。独立董事只能委托到会的其他独立董事代为表决。
委托书必须以书面方式，应载明代理人的姓名，代理事项权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的职权。董 事未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第七十二条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会的，董事会有权建议股 东大会予以撤换。
第七十三条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与 所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见， 但没有表决权。
第七十四条 董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签 到。
第七十五条 董事会会议可邀请公司党委委员、监事会主席、上级有关领导列 席。第八章 董事会会议表决程序
第七十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第七十七条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表 决。
第七十八条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。 董事 会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如 果投弃权票必须申明理由并记录在案。
第七十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 方式进行并作出决议，由表决董事签字。
第八十条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不 参加表决。
有以下情形的董事，属关联交易：
（一）董事个人与上市公司的交易；
（二）董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司 的关联交易；
（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第八十一条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职 工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并且工会主席和职工代 表列席该次董事会。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司 工会和职工的意见和建议。
第八十二条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其它列 席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。所有列席人员都有发 言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第八十三条 董事会会议应充分发挥民主，尊重每位董事的意见，并且在作出 决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和 执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否 则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第八十四条 出席会议的董事对讨论的各项有明确的同意、反对或放弃意见。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章 董事会决议、会议记录及信息披露
第八十五条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决议。
董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分 配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意 方可通过。
第八十六条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。
第八十七条 董事不在董事会决议、会议记录和会议纪要上签字的，视同无故 缺席本次董事会议的情形处理。
第八十八条 董事会秘书应在董事会会议结束后的两个工作日内将董事会决议 及决议公告报送或传真证券交易所，经交易所核准后，在指定的报纸上公告。
深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书在指定的时间 内按要求提供。
第八十九条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员 不得以任何一种方式泄密。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情 节追究其法律责任。
第九十条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常 记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。 董事会秘书应详细告知该记录员 记录的要求和应履行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第九十一条 董事会会议记录应完整、真实。应记载会议召开日期、地点、召 集人姓名、主持人、出席董事的姓名、 委托他人出席董事会的董事(代理人)姓名、 会议议程、 董事发言要点、 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、 反对或弃权的票数)。董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录 上。
第九十二条 董事会会议记录与会议决议应作为公司重要档案妥善保存，以作 为日后明确董事责任的重要依据
第九十三条 董事会应当将历届股东大会、董事会和监事会决议、决议公告、 会议记录、纪要及相关资料；财务审计报告、股东名册等材料存放于公司妥善保存， 以备查。存放期限为十年。
第九十四条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事 会文档进行有效管理。
第十章 附 则
第九十五条 本规则未尽事宜依照有关法律、法则及《公司章程》的有关规定 执行。
第九十六条 本规则依据实际情况重新修订时提交股东大会审议。
第九十七条 本规则由董事会负责解释。
第九十八条 本规则经股东大会审议通过后生效。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
董事会
二零零二年五月于北京
