致：北京京西风光旅游开发股份有限公司

    北京京西风光旅游开发股份有限公司(以下简称“公司”)2000年度第一次临时 股东大会于2000年11月27日上午，在公司五层会议室召开。北京市通商律师事务所 (以下简称“本所”)接受公司的委托，指派邸晓峰律师(以下简称“本所律师”)列 席会议，并按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000 年修 订)》(以下简称“《规范意见》”)的要求出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民 共和国公司法》、《规范意见》和《北京京西风光旅游开发股份有限公司章程》( 以下简称“《公司章程》”)对公司2000年度第一次临时股东大会的召集、 召开程 序、出席人员的资格、新提案的提出和股东大会的表决程序等事宜进行了审查和见 证，并根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次临时股 东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席人员资格的合法 有效性，新提案的提出和股东大会表决程序的合法有效性发表意见，而不对本次临 时股东大会所审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确 性发表意见。

    在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次临时股东大会并行使表 决权的股东代理人所出具的授权委托书上委托人的签名和(或)印章均是真实的，并 且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的文件按有关规定予 以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与 出具本法律意见书有关的所有文件和事实的审查结果并基于上述假定发表法律意见 如下：

    一、本次股东大会的召集召开程序

    经本所律师审查，公司本次临时股东大会由董事会召集。董事会已于2000年10 月25日通过了关于召开2000年度第一次临时股东大会的决议，并于2000年10月26日 在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开2000年度第一次临时股东大会 的公告，公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过30日。公司发布的公 告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理 人出席和行使表决权及有权出席股东大会的股东的股权登记日，出席会议股东的登 记办法等。同时公司董事会已在公告中列明了本次临时股东大会将要审议的事项， 并按《规范意见》的有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    公司本次临时股东大会于2000年11月27日上午在公司五层会议室召开。召开的 时间、地点符合公告内容。

    经本所律师审查，本次临时股东大会的召集、召开符合法律、法规、《规范意 见》及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东

    经查验，出席会议的股东及股东代理人共20名，代表股份77，912，800股，占 公司股份总数的67.02％。

    经验证，上述股东(包括代理人)出席本次临时股东大会的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东或股东的代理人外，还有公司董事、监事、董事 会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。

    三、新提案的提出

    经本所律师见证，在本次临时股东大会上没有股东提出新的提案。

    四、股东大会的表决程序

    经验证，公司本次临时股东大会就公告列明的事项以记名投票方式进行了逐项 表决。根据《公司章程》，本次临时股东大会审议的议案需以普通决议方式表决。 在表决中各项议案均获得通过，赞成《将公司所属门头沟区建筑工程公司、百花宾 馆转让予北京京西经济开发公司的议案》和《收购天津和平海湾置业发展公司持有 的天津和平海湾电源集团公司5575万股股权的议案》的票数均超过出席本次临时股 东大会所持表决权的二分之一(上述两项属关联交易， 公司第一大股东北京京西经 济开发公司作为关联方按照有关规定回避表决)； 赞成《向公司所属门头沟建设开 发公司提供6000万元贷款担保的议案》的票数超过出席本次临时股东大会所持表决 权的二分之一；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合法 律、法规及《公司章程》的规定。

    本律师意见书正本三份，副本三份。正本和副本具有同等效力。