根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《关于进一步做好加强风险防范、切实保护投资者合法权益有关工作的通知》,结合北京证监局确定的北京辖区 2007 年上市公司监管工作目标和公司实际情况,为切实做好公司治理情况自查、整改工作,北京京西风光旅游开发股份有限公司(以下简称“公司”)成立了专项工作小组,由董事长作为第一负责人,安排自查、整改工作时间进度,如下表所示：

    专项工作小组成员名单：

    第一责任人                  李伟
    领导小组                    李伟 王绍凯  庞兴华  李麟
    工作小组                    公司证券事务部、审计部、财务部、总经理办公室等
                                自查整改工作时间进度安排：
    4月24日－5月31日            公司自查并出具自查报告；
    6月1日－9月30日             公众评议阶段；
     10月1日起                  公司整改、提高阶段。

    按照上述人员及时间进度安排,公司专项工作小组本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度,逐条对照通知附件的要求,认真进行了自查。现将自查情况和整改计划报告如下：

    一、公司治理方面存在的有待改进的问题

    1.应根据最新法律法规的精神对公司部分管理制度加以完善；

    2.应进一步完善中小股东参与公司的重大事项决策机制；

    3.应进一步发挥董事会各专业委员会的作用；

    4.应进一步加强与投资者进行沟通等工作；

    5. 公司本部土地使用证尚未办理完成。

    二、公司治理概况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等各项法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作,2006年度公司修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等系列制度。公司运作符合《上市公司治理准则》的要求,具体情况如下：

    1 .股东与股东大会：公司根据《股东大会规范意见》的要求及公司制定的

    《股东大会议事规则》召集、召开股东大会,并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,充分行使股东权利。在关联交易方面,公司遵循公开、公平的原则,对交易事项按有关规定予以充分披露。关联方在表决时均进行了回避。

    2 .董事与董事会：董事会的运作严格依照国家法律法规的要求及公司相关规则进行,确保了决策的高效、规范、科学；公司董事均能够以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责,对股东大会负责。

    3 .监事与监事会：公司监事会成员的产生和构成完全符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。监事会能够认真履行职责,对公司的经营情况、财务状况及董事和高级管理人员履职的合法合规性情况进行监督,并发表独立意见。

    4.董事会专门委员会：董事会下设四个专门委员会,为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会的职能和作用有待加强。

    5.经理层：经理层负责实施公司董事会的各项决策事项,组织公司日常经营管理活动。

    以上法人治理结构中,股东大会、董事会和经理层实行分级负责制,董事会对股东大会负责,经理层对董事会负责,按照公司法和公司章程的规定行使职权,不越权报告或审批。监事会作为监督机构,执行全体股东和职工赋予的监察职能,向股东大会负责并报告工作。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1 .部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善

    2005年以来,监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订,公司在2006年对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行了修订。证监会和深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》。公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改,以求进一步完善内部管理制度体系。

    2.公司对重大事项进行决策时,还应进一步加强中小股东参与和决策

    在保证公司股东大会合法、有效的前提下,在以后的股东大会进行重大决策时,公司将通过各种方式,充分利用现代信息技术手段,扩大中小股东参与股东大会的比例。公司股东大会时间、地点按照有利于让尽可能多的股东参加会议来进行选择。

    3.进一步加强公司与董事间的沟通,发挥公司独立董事和董事会各专业委员会的作用

    公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,制定了各专门委员会的议事规则。由战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；由审计委员会对公司内控制度进行自我评价,发挥其他既定职能；提名委员会发挥研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议等职能；薪酬与考核委员会发挥制定董事和经理人员的考核和薪酬政策等职能。

    董事会各专门委员会充分发挥了专业人士的专业知识,对公司发展、股东利益保护等方面起到了积极作用。

    但在新形势下,如何进一步发挥董事会专门委员会和独立董事的作用,公司有必要在实践中积极探索和提高。

    4.持续做好投资者关系管理工作,与投资者进行沟通等方面需进一步加强工作

    公司自上市以来,一直严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求进行信息披露,并积极接待投资者。但如何将坚持平等对待所有投资者的原则,与更好地服务投资者、做好投资者关系管理结合起来,牢牢把握住既维护《上市公司信息披露管理办法》的严肃性,又不慢待投资者咨询,热心、耐心、诚心地接待每一位投资者,是公司需长期探索、不断提高的一项持续性工作。

    5. 由于历史原因,公司本部土地使用证办理一直尚未完成,公司目前正积极协调解决,争取2007 年年底完成。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    根据上述自查情况,以及相关法律法规的要求,公司拟按如下计划进行整改：

    1.公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定,认真核对公司现有内部管理制度的缺陷,并对尚待完善的制度进行必要的修改,并提交相关权力机构审议通过。预计在6月底之前可以完成公司《信息披露制度》的修订,证券事务部为该事项的推进与责任机构。

    2.在保证公司股东大会合法、有效的前提下,在以后的股东大会进行重大决策时,公司将通过采取征集投票权的方式,充分利用现代信息技术手段,扩大中小股东参与股东大会的比例。公司股东大会时间、地点按照有利于让尽可能多的股东参加会议来进行选择。

    此项工作的责任人为公司董事长。

    3.公司将进一步加强与董事的沟通,2006 年公司尝试通过电子邮件方式把公司重要报告发送给董事查阅,公司今后将进一步完善。公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件,使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析,有效的事中监控和全面的事后评价,为董事会的决策提供重要支持。

    此项工作将在工作中持续改进,责任人为公司董事长。

    另外,公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管学习培训创造条件,积极参加监管部门组织的公司治理等培训活动,确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构,促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务,提高公司决策和管理的规范性。此项工作整改时间结合证券监管部门安排的培训时间进行。

    4.持续不断地加强投资者关系管理工作,服务投资者。

    投资者关系管理工作是一项长期而持久的工作,公司将持续不断进行学习、提高,更上一层楼。责任人为公司董秘。

    5. 由于历史原因,公司本部土地使用证办理一直尚未完成,公司目前正积极协调解决,争取2007 年年底完成。责任人为公司总经理。

    五、有特色的公司治理做法

    公司非常重视投资者关系管理工作,通过接待投资者来电、来访,公司网站目前正在改版,公司将在公司网站设立投资者专栏等形式充分和投资者进行沟通,听取投资者的意见和建议。这些行为充分体现了公司对中小投资者的尊重,对于保障公司健康、持续和稳定发展起到了积极作用。

    以上为我公司关于公司治理情况的自查报告(后附《北京京西风光旅游开发股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项》),欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联系人：陈晨 李麟

    联系电话：010-60805568 60805556

    传真：010-60805567

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    北京京西风光旅游开发股份有限公司

    2007年7月20日