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一、关联交易概述
本公司与北京戈德电子移动商务有限公司(下称北京戈德)于2006年12月13日在北京签署《股权暨债权转让协议》,我公司受让北京戈德持有的武夷山国际花园酒店有限公司(下称武夷山酒店)30%的股权及1338.9万元债权,交易价格为1326.86万元。
北京戈德持有本公司2725万股限售流通股,占本公司总股本的19.82%,为本公司第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
本次收购武夷山酒店股权获得了公司三位独立董事的事前认可,并经本公司第三届董事会第28次会议审议通过,公司9名董事会成员中,5名关联董事回避,3名董事参与表决。表决结果：3名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。
本次交易尚需提交公司第六次临时股东大会审议,无需政府有关部门审批或其他程序。
二、关联方暨转让方介绍
(1)北京戈德为一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司,持有本公司19.82%的股份,为本公司的第二大股东。其住所：北京市门头沟区石龙工业开发区泰安路9号；企业类型：有限责任公司；法定代表人：贺强；注册资本：45000万元；税务登记证号码：京国税门字 110109102333201 号,地税京字110109102333201000号；主营业务：电子自动售货机的技术开发、制造、销售；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售开发后的产品、食品、饮料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、化工产品、建筑材料、机械电子设备；租赁设备；投资及投资管理；信息咨询(中介除外)。
北京戈德主要股东为北京石龙工业开发区投资开发总公司(持有北京戈德33.33%股权)、山东鑫源控股有限责任公司(持有北京戈德33.33%股权)、北京京西新南城投资发展有限公司(持有北京戈德18.33%股权)、天津南开戈德集团有限公司(持有北京戈德15%股权)。
(2)发展状况
2001年成功重组为北京戈德后,公司注册资本增加到45000万元,主营业务扩大到电子自动售货机的技术开发、制造、销售等领域,从单一的投资控股型公司转型为投资与实业并重的大型企业。截止2005年12月31日,北京戈德总资产为49,179.80万元,净资产为31,297.10万元。
(3)截止目前,北京戈德最近5年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况。
三、交易标的基本情况
(一)基本情况
本次交易的标的是北京戈德持有的武夷山酒店30%股权及其对武夷山酒店1338.9万元的债权。
武夷山国际花园酒店为依法成立、独立财务核算和纳税的法人企业,领有3507821000196号营业执照。住所位于武夷山武夷大道金盘亭；法定代表人：贺强；经营范围：旅游酒店服务(未取得批准文件,不得从事该项目的生产经营)、国内商品贸易(专营商品除外)、建筑材料、装修材料(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)；经营期限为1998年6月5日至2058年5月31日。
武夷山酒店的主要股东为北京昆仑琨投资有限公司(持有武夷山酒店70%股权)和北京戈德(持有武夷山酒店30%股权),北京昆仑琨投资有限公司已放弃本次交易股权的优先受让权。
(二)评估情况
1.评估报告概况
本次交易标的由北京中天华资产评估有限责任公司(领有NO.11020122号资产评估资格证书)进行了评估,并出具《武夷山国际花园酒店有限公司股权转让项目资产评估报告》(中天华评报字〈2006〉第1109号)。
本次评估是评估师在武夷山酒店持续经营的前提下,根据公开市场原则进行的,评估基准日为2006年10月31日。
2.评估方法：
本次评估采用重置成本法。
3.评估结果
委估资产及负债评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 13.13 13.13 9.92 -3.21 -24.4%
长期投资 - - - -
固定资产 5496.71 5496.71 3,214.92 -2281.79 -41.5%
其中：在建工程 5490.51 5477.51 3170.70 -2306.82 -42.1%
建筑物 - - - -
设备 6.20 19.19 44.22 25.02 130.4%
无形资产 1285.94 1285.94 1,448.18 162.24 12.6%
其中：土地使用权 1285.94 1285.94 1,448.18 162.24 12.6%
其他资产 133.46 133.46 - -133.46 -100%
资产总计 6929.25 6929.25 4673.02 -2256.23 -32.6%
流动负债 4713.13 4713.13 4713.13 - 0.0%
长期负债 - - - -
负债总计 4713.13 4713.13 4713.13 - 0.0%
净资产 2216.12 2216.12 -40.11 -2256.23 -101.8%
评估增减值原因：
1、由于时间原因,酒店建筑安装及装修等老化,导致在建工程有较大减值；
2、由于酒店现有设备维护状况较好且部分设备的市场价格有所提升,故设备评估值有所增加；
3、评估师认为其他资产中主要为应当期损益化的支出,并进行了调整,使该项目资产评估值减少。
公司董事会认为：上述具有相关资格评估机构出具的评估报告,评估方法科学,确定的转让价格合理、公允,未损害上市公司及其全体股东的利益。
四、关联交易合同的主要内容及定价情况
(一)本《股权暨债权转让协议》主要条款有：
1.北京戈德将其持有的武夷山国际花园酒店有限公司30%的股权及其持有的武夷山酒店1338.9万元债权转让给北京旅游；
2.双方确认：上述股权及债权转让价格共计人民币1326.86万元；
3.本协议生效后30日内,北京旅游应按本协议的规定向北京戈德支付完毕转让款人民币1326.86万元。
(二)定价情况
依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《武夷山国际花园酒店公司股权转让项目资产评估报告书》(中天华评报字〈2006〉第1109号),协议双方一致同意,确定本次交易的价格为人民币1326.86万元。
五、收购股权的原因和本次关联交易对上市公司的影响情况
(一)本次交易的原因
2006年北京旅游确定了以景区管理和酒店管理为主业的两大发展方向,为扩展公司规模,依托公司雄厚的酒店管理经验,增强企业实力,公司决定收购武夷山国际花园酒店部分股权及债权。
武夷山酒店座落于武夷山市金盘亭,位于武夷山市区与武夷山风景区之间,紧邻市政府规划新址和高教区,且周边无其他酒店,距市区5公里,距景区15公里,距火车站4公里,距飞机场5公里,是距离机场最近的酒店之一,地理位置得天独厚。根据对武夷山旅游酒店市场及该地四、五星级酒店运营状况的调查分析,四星以上酒店的入住率在30%—70%之间,具有良好的市场前景。
(二)对上市公司的影响
根据国务院原则通过的《北京市总体规划(2004-2020)》两轴两带多中心的空间结构基本构想,门头沟区处于长安街东西延长线的西端点、西部生态涵养带的重点发展地段和多个中心点之一,呈三点交会的有利形势。门头沟区政府根据本区的地理环境、人口分布、自然资源的特点制定了休闲、旅游、综合服务的整体区域发展规划,并将区内唯一的上市公司“北京旅游”列为重点发展的对象。本公司在经过资产、业务整合后,已将景区经营和酒店管理明确为公司未来发展的主业；有效利用一个平台：融资平台,以两个主导产业为龙头：景区旅游管理服务业、酒店经营管理服务业,成立三个中心:营销中心、集散中心和商品开发中心；以门头沟丰富的自然、人文旅游资源为基础,充分利用新北京城市规划实施以及2008年奥运会的有利时机,发展景区经营和酒店管理业务,并在稳妥、可控、有效的前提下,积极拓展区域外旅游资源开发。
收购武夷山酒店股权,扩大了资本规模,使公司的资产结构将进一步优化,公司的资产质量和盈利能力将持续改善,促进公司资产质量的不断提高和市场形象的大大提升。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为：本次交易是本公司调整发展战略的重大举措,引入盈利能力较强的主业资产,顺应公司旅游景点经营和酒店管理的主营业务发展方向,进一步优化了资产结构,切实提高公司资产质量,有利于上市公司的长远发展。
本次关联交易由具有相关资格的评估机构出具资产评估报告,确定的转让价格合理、公允,未损害上市公司及其全体股东的利益,亦不形成同业竞争。
本次关联交易将提交公司第三届董事会第28次会议及第六次临时股东大会审议,符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定,决策程序合法、合规。
七、备查文件目录
1.第三届董事会第28次会议决议；
2.经独立董事签字的独立董事意见；
3.《股权暨债权转让协议》；
4.北京中天华资产评估有限公司出具的《武夷山国际花园酒店公司股权转让项目资产评估报告书》(中天华评报字〈2006〉第1109号)；
5.武夷山国际花园酒店2005年度财务报表。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
董事会
二〇〇六年十二月十四日
