本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司与北京市门头沟区人民政府国有资产监督管理委员会(下称区国资委)于2006 年6 月1 日在北京签署《关于企业收购的协议》，由区国资委整体收购本公司旗下的赛阳特种水泥制造分公司(下称赛阳水泥厂)，交易价格为14,642,090.44 元。

    根据有关规定，本次交易构成关联交易。

    本次出售赛阳水泥厂获得了公司三位独立董事的事前认可，并经本公司第三届董事会第25 次会议审议通过，公司9 名董事会成员中，4 名关联董事回避，4 名董事参与表决。表决结果：4 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

    本次交易无需政府有关部门审批或其他程序。

    二、关联方暨收购方介绍

    北京市门头沟区人民政府国有资产监督管理委员会属国家政府部门，北京石龙工业开发区投资开发总公司是门头沟区政府的全资公司，持有本公司股东北京戈德电子移动商务有限公司(简称北京戈德)33.33%的股权，是北京戈德的实际控制人。

    北京戈德持有本公司2725 万股的股权，占公司总股本的23.44%，是本公司的第二大股东。鉴于北京戈德为本公司原控股股东，在本次交易前12 月内，区国资委是本公司的实际控制人。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2005 年修订)的有关规定，本次交易构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

    (一)基本情况

    本次交易的标的是位于北京市门头沟区军庄镇军庄村东赛阳水泥厂的全部资产、负债。

    赛阳水泥厂系本公司所属分公司，为独立财务核算和纳税的非法人企业，领有101091031441号营业执照。住所位于北京市门头沟区军庄镇军庄村东；负责人：张凤权；经营范围：制造、销售水泥；经营期限为1999年4月19日至2019年4月18日。

    赛阳水泥厂原为区国资委下属企业，是门头沟区建材行业重点企业之一,区国资委对赛阳水泥厂的资产负债状况较为了解。

    截至2005年12月31日，赛阳水泥厂资产总额为102,702,510.07元，负债总额为102,674,046.99元；2005年度主营业务收入为31,163,425.59元，主营业务利润为2,776,875.36元，利润总额为-971,536.92元。

    (二)评估情况

    1.评估报告概况

    本次交易标的由北京中威华德诚资产评估有限公司(领有NO.11020007号资产评估资格证书，评估资产范围为国有资产及非国有资产评估)进行了评估，并出具《京西旅游赛阳特种水泥制造分公司资产评估报告》(中威华德诚评报字〈2006〉第1072号)。

    本次评估是评估师在赛阳水泥厂持续经营的前提下，根据公开市场原则进行的，评估基准日为2006年3月31日。

    2.评估方法：

    评估中通过分别对赛阳水泥厂的各项资产和负债采用相适宜的具体评估方法进行评估，以评估后资产减负债确定赛阳水泥厂净资产价值。其中：房屋建筑物和设备采用重置成本法进行评估；无形资产－土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估；其他资产及负债分别采用与其相适应的评估方法进行评估。

    3.评估结果

    委估资产及负债评估结果汇总表

    金额单位：万元

    资产项目            账面净值   调整后账面值      评估值      增减值   增减率%
    流动资产            2,501.90       2,501.90    2,499.67       -2.23     -0.09
    固定资产            8,016.02       8,016.02    6,746.79   -1,269.23    -15.83
    其中：在建工程        128.15         128.15      127.15       -1.00     -0.78
    建筑物              5,753.85       5,753.85    4,503.48   -1,250.38    -21.73
    机器设备            2,134.02       2,134.02    2,116.16      -17.86     -0.84
    无形资产              372.71         372.71    1,679.46    1,306.75    350.60
    其中：土地使用权      372.71         372.71    1,679.46    1,306.75    350.60
    资产总计           10,890.63      10,890.63   10,925.92       35.29      0.32
    流动负债            7,461.72       7,461.72    7,461.70       -0.02      0.00
    长期负债            2,000.00       2,000.00    2,000.00        0.00      0.00
    负债总计            9,461.72       9,461.72    9,461.70       -0.02      0.00
    净资产              1,428.91       1,428.91    1,464.22       35.31      2.47

    注：土地评估增值主要原因为：该土地使用权的账面取得成本仅包括土地出让金和后期发生的少量的征地费用,前期发生的拆迁安置费、青苗补偿费等费用作为工程直接费归集并摊入了房屋建筑类资产的账面成本中,即土地使用权的账面成本归集不完整，评估中考虑了合理的征地费用，从而形成评估增值较大。

    公司董事会认为：上述具有相关资格评估机构出具的评估报告，评估方法科学，确定的转让价格合理、公允，未损害上市公司及其全体股东的利益。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    (一)本《关于企业收购的协议》主要条款有：

    1.区国资委受让本公司旗下的赛阳水泥厂，受让价格为人民币14,642,090.44元；

    2.区国资委承担赛阳水泥应承担的银行贷款本金共计人民币6267 万元及相应的利息。对于赛阳水泥厂应付本公司及分子公司436.4 万元帐款，区国资委已出具《承诺函》，区国资委承诺：于《关于企业收购的协议》生效15 个工作日内(2006 年6月22 日前)将436.4 万元帐款偿还给本公司；

    3.关于本次交易应收款项支付方式和时间等事项，由交易双方另行协商确定，届时公司将及时进行公告。

    (二)定价情况

    依据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的《京西旅游赛阳特种水泥制造分公司资产评估报告》(中威华德诚评报字〈2006〉第1072号)，协议双方一致同意，确定本次交易的价格为人民币14,642,090.44元。

    五、其他安排

    1.赛阳水泥厂现有员工将随同本次交易一同由区国资委接收；

    2.此次交易所获得的收入作为本公司的流动资金。

    六、出售资产的原因和本次关联交易对上市公司的影响情况

    (一)本次交易的原因

    赛阳水泥厂是本公司下属唯一一家建材企业，主要从事普通水泥和特种水泥的生产、销售。由于历史原因，生产和销售规模小。2005年，在公司和赛阳水泥厂新任管理层的积极努力下，大力加强对赛阳水泥厂的经营管理和市场开发力度，赛阳水泥厂实现了正常经营。但由于受到原燃材料涨价和水泥降价的双重打压，水泥行业整体利润大幅滑坡的影响，赛阳水泥厂业务利润率降低到9.81%，远落后于公司旅游业务利润率43.84%的水平。

    建材行业与本公司主营业务方向相背离，不符合本公司发展战略，赛阳水泥厂经营上也不具有优势，在一定程度上影响了本公司的可持续发展。

    为整合以辖区建材工业为龙头的工业企业资源，发挥区属建材工业企业的规模效应，促进产业链的升级，区国资委拟收购本公司旗下的赛阳水泥厂。

    (二)对上市公司的影响

    根据国务院原则通过的《北京市总体规划(2004-2020)》两轴两带多中心的空间结构基本构想，门头沟区处于长安街东西延长线的西端点、西部生态涵养带的重点发展地段和多个中心点之一，呈三点交会的有利形势。门头沟区政府根据本区的地理环境、人口分布、自然资源的特点制定了休闲、旅游、综合服务的整体区域发展规划，并将区内唯一的上市公司“京西旅游”列为重点发展的对象。本公司在经过资产、业务整合后，已将景区经营和酒店管理明确为公司未来发展的主业：有效利用一个平台：

    融资平台，以两个主导产业为龙头：景区旅游管理服务业、酒店经营管理服务业，成立三个中心:营销中心、集散中心和商品开发中心；以门头沟丰富的自然、人文旅游资源为基础，充分利用新北京城市规划实施以及2008年奥运会的有利时机，发展景区经营和酒店管理业务，并在稳妥、可控、有效的前提下，积极拓展区域外旅游资源开发。退出建材行业不仅符合本公司专注于景区管理和酒店管理的发展战略，而且符合北京市整体规划和门头沟区的战略定位，对于公司长期、良性发展具有十分积极的意义。

    出售赛阳水泥厂后，本公司的资产结构将进一步优化，公司的资产质量和盈利能力将持续改善。本公司将集中资金和精力发展旅游景点经营和酒店管理业务，促进公司资产质量的不断提高和市场形象的大大提升。本次交易在本期将产生35.31万元的收益，对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。

    截至2006年3月31日，本公司未对赛阳水泥厂提供担保。本次交易的受让方区国资委具有较好的资金支付能力，公司董事会认为有关交易款项的回收不会产成公司坏帐问题。本次交易完成之后，区国资委与本公司仅存在债务债权关系，不存在同业竞争等行为。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事认为：本次出售资产暨关联交易是本公司调整发展战略的重大举措，剥离盈利能力较差的非主业资产，明晰公司旅游景点经营和酒店管理的主营业务发展方向，进一步优化了资产结构，切实提高公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。

    本次关联交易由具有相关资格的评估机构出具资产评估报告，确定的转让价格合理、公允，未损害上市公司及其全体股东的利益，亦不形成同业竞争。

    本次关联交易已提交公司第三届董事会第25次会议审议，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。

    八、备查文件目录

    1.第三届董事会第25次会议决议；

    2.经独立董事签字的独立董事意见；

    3.《关于企业收购的协议》；

    4.北京中威华德诚资产评估有限公司出具的出具《京西旅游赛阳特种水泥制造分公司资产评估报告》(中威华德诚评报字〈2006〉第1072号)；

    5.赛阳水泥厂2005年度财务报表。

    

北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会

    2006年6月1日