本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示

    1、向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得5.4462股的转增股份。

    2、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年5月26日。

    3、流通股股东获得转增股份到账日期：2006年5月29日。

    4、2006年5月29日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    5、转增股份上市流通日：2006年5月29日。

    6、2006年5月29日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“京西旅游”变更为“G京旅”，股票代码“000802”保持不变。当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、改革方案通过情况

    北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革方案于2006年4月21日召开的2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    二、改革方案基本内容

    1、方案要点

    本次股权分置改革对价方案：向方案实施股份变更登记日登记在册的本公司全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得5.4462股的转增股份。

    2、非流通股股东承诺事项全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。同时，全体非流通股股东作出如下特别承诺：

    (1)自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，全体非流通股股东所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；

    (2)在前项承诺期满后，非流通股股东拟通过深圳证券交易所挂牌交易出售的，其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

    (3)控股股东北京昆仑琨投资有限公司承诺，2006年至2008年度将提出现金分红议案，现金分红比例不低于当年实现可分配利润的30％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；

    (4)全体非流通股股东承诺，若非流通股股东违反上述承诺，在承诺的限售期内出售股份并导致所做出的承诺无法兑现的，其出售股份所得将划归上市公司。

    3、股权激励计划

    在股权分置改革方案实施完毕后，京西旅游董事会将根据有关法律法规的规定制定公司管理层(包括核心技术人员和业务骨干)股权激励计划。

    4、获付对价的对象和范围

    截至2006年5月26日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体京西旅游流通股股东。

    三、改革方案实施进程

    序号            日期                                         事项   是否停牌
    1      2006年5月25日                 刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年5月26日         股权分置改革方案实施的股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年5月29日   原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为   恢复交易
                                                   有限售条件的流通股
                                       流通股股东获得转增股份的到帐日
                                         股票复牌和转增股份上市交易日
                                              股票简称变更为“G京旅”
                           股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳
                                                           入指数计算
    4      2006年5月30日         股票开始设涨跌幅限制，并纳入指数计算   正常交易

    四、对价安排实施办法

    流通股股东所获得的转增股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。计算结果不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、方案实施前后股份结构变化情况

                       改革前                                                      改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例                                股份数量(股)   占总股本比例
    一、未上市流通股份合计     77,250,000        66.452%   一、有限售条件的流通股合计     77,294,176        56.218%
    国有法人股                 27,250,000        23.441%                 国有法人持股     27,250,000        19.820%
    社会法人股                 50,000,000        43.011%                 社会法人持股     50,000,000        36.366%
    高管股                         44,176         0.032%
    二、流通股份合计           39,000,000        33.548%   二、无限售条件的流通股合计     60,196,004        43.782%
    A股                        38,971,400        33.524%                          A股     60,196,004        43.782%
    高管股                         28,600         0.024%
    三、股份总数              116,250,000        100.00%                 三、股份总数    137,490,180        100.00%

    六、相关股份可上市流通时间表

    序号     股东名称   有限售条件的股份数量(股)   占总股本比例   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      北京昆仑琨                  6,690,741             5%         G+36个月           见注释
                                      13,381,482            10%         G+48个月
                                      50,000,000         36.37%         G+60个月
    2        北京戈德                  6,690,741             5%         G+36个月           见注释
                                      13,381,482            10%         G+48个月
                                      27,250,000         19.82%         G+60个月

    注：① 设股改方案实施后首个交易日为G日；

    ② 公司全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，还额外承诺在自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；

    ③ 在②所述限售期期满后，非流通股股东拟通过深圳证券交易所挂牌交易出售的，其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    七、本次股权分置改革涉及以公积金转增股本，扩大了公司总股本，公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生改变，具体变化情况如下：

                           每股净资产(元/每股)              每股收益(元/每股)
                       2006年1季度   2005年12月31日   2006年1季度   2005年12月31日
    方案实施前                2.20             2.17          0.03             0.13
    方案实施后(模拟)          1.86             1.83          0.03             0.11

    八、咨询联系办法

    地 址：北京市门头沟区石龙工业区泰安路9号

    邮政编码：102308

    联系电话：010-60805556、60805568

    传 真：010-60805567

    联系人：李麟、张军延

    九、备查文件

    1、北京京西风光旅游开发股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议决议；

    2、北京市凯文律师事务所关于北京京西风光旅游开发股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书；

    3、北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    特此公告。

    

北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会

    二ΟΟ六年五月二十五日