公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示经过充分沟通，根据公司非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006 年4 月11 日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006 年4 月10 日刊登于巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn) 上的《北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    北京京西风光旅游开发股份有限公司(以下简称"公司"或"京西旅游")股权分置改革方案自2006 年4 月1 日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司通过热线电话、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议并结合公司实际情况的基础上，非流通股股东对公司股权分置改革方案做出如下修改：

    1、原方案的对价安排

    公司以现有流通股股份39,000,000 股为基数，用资本公积金向实施日登记在册的全体流通股股东转增股份，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。

    根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股股份将获得4.5 股的转增股份，对价相当于非流通股股东向流通股股东每10 股送2.6 股。在转增股份支付完成后，非流通股股东所持股份即获得上市流通权。

    2、方案修改后的对价安排

    公司以现有流通股股份39,000,000 股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股份，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股股份将获得 5.4462 股的转增股份，对价相当于非流通股股东向流通股股东每10 股送3.06 股。在转增股份支付完成后，非流通股股东所持股份即获得上市流通权。

    二、独立董事关于修改股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的修改，公司独立董事发表独立意见如下：

    本次股权分置改革方案的调整，符合有关法律法规、规定及有关规范性文件的要求，符合公司发展的利益。因此，我们同意本次股权分置改革方案的调整及股权分置改革说明书的修订稿。本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改，保荐机构光大证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

    ST京西股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东协商一致，并与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修改，公司律师北京凯文律师事务所发表补充法律意见如下：

    ST 京西本次股权分置改革方案内容的调整和相关程序的履行符合法律法规的规定。本次股权分置改革方案的实施尚需获得ST 京西相关股东会议的批准。

    五、附件

    1、北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、光大证券有限责任公司关于北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京凯文律师事务所关于北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、关于北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革方案进行修改的独立董事意见函；

    特此公告。