每日必读保荐机构:光大证券股份有限公司
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门的审批同意。
2、根据有关司法裁定(详见本说明书有关控股股东持有公司股份情况的介绍)，北京戈德电子移动商务有限公司应将持有本公司7725万国有法人股中的5000万股转让给北京昆仑琨投资有限公司，转让后，该5000万股国有法人股将变成社会法人股，北京昆仑琨投资有限公司因此而将持有本公司43.01%的股权，实际成为本公司的控股股东。截至本说明书签署之日，北京昆仑琨投资有限公司正在向中国证监会申请豁免要约收购义务，相关的股权变更手续正在办理之中。由于本次股权分置改革方案是采用由ST京西向流通股股东定向转增股本的对价安排形式，因此上述情形不影响公司本次股权分置改革方案的实施。
3、若本股权分置改革方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数、每股收益、每股净资产等也将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、由于公司用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将公司用资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
5、本公司全体股东均为A股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次ST京西股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
6、本公司为方便股东参与投票，安排了现场和网络两种投票方式，同时还作出了董事会征集投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择自己方便的投票方式。
重要内容提示
一、改革方案要点
本次股权分置改革由ST京西以目前流通股总股本39,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增17,564,819股，流通股股东每10股获得4.5股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送2.6股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
北京京西风光旅游开发股份有限公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。同时，全体非流通股股东作出如下特别承诺：
1、自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，全体非流通股股东所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；
2、在前项承诺期满后，非流通股股东拟通过深圳证券交易所挂牌交易出售的，其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
3、控股股东北京昆仑琨投资有限公司承诺，2006年至2008年度将提出现金分红议案，现金分红比例不低于当年实现可分配利润的30％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；
4、全体非流通股股东承诺，若非流通股股东违反上述承诺，在承诺的限售期内出售股份并导致所做出的承诺无法兑现的，其出售股份所得将划归上市公司。
三、股权激励计划
在股权分置改革方案实施完毕后，ST京西董事会将根据有关法律法规的规定制定公司管理层(包括核心技术人员和业务骨干)股权激励计划。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的会议股权登记日：2006年4月17日。
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月21日。
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月19日至2006年4月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月19日至2006 年4月21日每个交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月19日9：30至2006年4月21日15：00期间的任意时间。
五、本次改革相关证券停复牌安排
(1)公司董事会已申请公司股票自2006年3月27日起停牌，并将于2006年4月1日刊登相关公告，公司股票最晚于2006年4月11日复牌，此段时期为股东沟通期。
(2)公司董事会最晚将于2006年4月10日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股改方案，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。
(3)公司董事会将申请公司股票于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日(2006年4月18日)起至股权分置改革规定程序结束日停牌。如本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次临时股东大会暨相关股东会议未通过股权分置改革方案，则临时股东大会暨相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：010-60805556、60805568
传 真：010-60805567
联 系 人：李麟、张军延
电子信箱：jxtour@public.bta.net.cn、000802@163.com
公司网站：http://www.jxtour.com.cn
深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn
释 义
在本说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/ST京西 指 北京京西风光旅游开发股份有限公司
北京昆仑琨/控股股东 指 北京昆仑琨投资有限公司
冯村经济合作社/实际控制人 指 北京市门头沟区永定镇冯村经济合作社
北京戈德 指 北京戈德电子移动商务有限公司
全体非流通股股东 指 北京戈德电子移动商务有限公司、北京昆仑琨投资有限公司
华丰房地产公司 指 北京华丰房地产开发有限责任公司
本说明书 指 北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革说明书
相关股东会议 指 应公司全体非流通股股东书面委托，由公司董事会召集A股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议
对价安排 指 为消除A 股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排
方案实施股权登记日 指 本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登记在册的ST京西流通股股东，有权获得非流通股股东做出的对价安排
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/光大证券 指 光大证券股份有限公司
律师 指 北京市凯文律师事务所
财务顾问 指 华龙证券有限责任公司
元 指 人民币元
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
本次股权分置改革由ST京西以目前流通股总股本39,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增17,564,819股，流通股股东每10股获得4.5股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送2.6股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革完成后，根据对价安排，流通股股东所获得的对价股份，由深圳登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。
计算结果不足一股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排 执行对价安排前 执行对价安排后
的股东名称 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例
北京昆仑琨 50,000,000 43.01% 50,000,000 37.37%
北京戈德 27,250,000 23.44% 27,250,000 20.36%
流通股股东 39,000,000 33.55% 56,564,819 42.27%
合计 116,250,000 100.00% 133,814,819 100.00%
4、非流通股股东的承诺事项
北京京西风光旅游开发股份有限公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。同时，全体非流通股股东作出如下特别承诺：
(1)自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，全体非流通股股东所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；
(2)在前项承诺期满后，非流通股股东拟通过深圳证券交易所挂牌交易出售的，其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
(3)控股股东北京昆仑琨投资有限公司承诺，2006年至2008年度将提出现金分红议案，现金分红比例不低于当年实现可分配利润的30％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；
(4)全体非流通股股东承诺，若非流通股股东违反上述承诺，在承诺的限售期内出售股份并导致所做出的承诺无法兑现的，其出售股份所得将划归上市公司。
5、限售股份上市流通预计时间表
序号 股东名称 有限售条件的股份数量(股) 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 北京昆仑琨 6,690,741 5% G+36个月 见注释
13,381,482 10% G+48个月
50,000,000 37.37% G+60个月
2 北京戈德 6,690,741 5% G+36个月 见注释
13,381,482 10% G+48个月
27,250,000 20.36% G+60个月
注：① 设股改方案实施后首个交易日为G日；
② 公司全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，还额外承诺在自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；
③ 在②所述限售期期满后，非流通股股东拟通过深圳证券交易所挂牌交易出售的，其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
6、股改方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 77,250,000 66.45% 一、有限售条件的流通股合计 77,250,000 57.73%
国有法人股 27,250,000 23.44% 国有法人持股 27,250,000 20.36%
社会法人股 50,000,000 43.01% 社会法人持股 50,000,000 37.37%
二、流通股份合计 39,000,000 33.55% 二、无限售条件的流通股合计 56,564,819 42.27%
A股 39,000,000 33.55% A股 56,564,819 42.27%
三、股份总数 116,250,000 100.00% 三、股份总数 133,814,819 100.00%
7、其他说明
根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排的确定依据
本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。
2、对价安排的测算过程
本次股权分置改革方案对价安排的确定，主要考虑了以下因素：
(1)方案实施后预计的股票价格
方案实施后预计的股票价格主要通过参考国外成熟市场可比公司来确定。
① 方案实施后的市盈率倍数
目前国际资本市场的旅游业同行业的平均市盈率在52倍左右，考虑到ST京西在所属行业中的发展现状，预计ST京西股票的合理市盈率水平在25倍左右，并以此作为测算依据。
② 每股收益水平的确定
根据ST京西已经公布的2005年年报，公司2005年实现净利润14,558,940.01元，根据2006年第1季度的经营形势和市场状况，公司管理层谨慎估计公司2006年度的每股收益预计在0.14元左右。
③ 方案实施后预计的股票价格
依照方案实施后25倍的股票市盈率估值，则公司股票在方案实施后的市场价格预计为3.5元/股。
(2)流通股股东利益得到保护
设：S为送股比例；P0为股改前流通股股东的持股成本，取某一时段的股票收盘价平均值；E为预测的每股收益；L为合理的市盈率倍数；P1为股改后的理论市场价格，P1=E×L。
为保护流通股股东利益不受损害，则S至少满足下式要求：P0＝P1×(1＋S)=
E×L×(1＋S)。
截止2006年3月7日收盘，前30个交易日平均收盘价格约为4.26元/股，以其作为P0的估计值。以股权分置股改方案实施后预计的股票价格3.5元/股作P1的估计值。则非流通股股东为获得所持非流通股份的流通权而向每股流通股支付的股份数量S为0.22股。
3、本方案执行的对价安排
由ST京西以目前流通股总股本39,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增17,564,819股，流通股每10股获得4.5股的转增股份。
根据转增股本与直接送股的对应关系，对流通股股东每10股定向转增4.5股，相当于向流通股股东每10股直接送2.6股。计算过程如下：
非流通股数 流通股数 总股数 流通股占总股本比例
初始状态 非流通股数 流通股数 总股数 流通股数/总股数
定向转增后 非流通股数 流通股数+流通股数×定向转增比例 总股数+流通股数×定向转增比例 (流通股数+流通股数×定向转增比例)/(总股数+流通股数×定向转增比例)
送股后 非流通股数-流通股数×送股比例 流通股数+流通股数×送股比例 总股数 (流通股数+流通股数×送股比例)/总股数
根据：(流通股数+流通股数×定向转增比例)/(总股数+流通股数×定向转增比例)=(流通股数+流通股数×送股比例)/总股数，由此得出：
送股比例=(流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例)/(流通股数+流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例)= 0.26。
5、对价安排的分析
(1)股权分置改革方案实施后，ST京西股本、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生改变，但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施后流通股股东每10股将获得4.5股的对价股份。
(2)光大证券认为，ST京西以目前流通股总股本39,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增17,564,819股，流通股每10股获得4.5股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股流通股获付2.6股对价股份，高于理论计算基准18.18%，充分保障了流通股股东的利益，对价水平是合理的。截至2005年底，ST京西的资本公积金共计17035.41万元，足够执行本次方案对价安排。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥地解决股权分置问题，全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。同时，全体非流通股股东作出如下特别承诺：
(1)自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，全体非流通股股东所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；
(2)在前项承诺期满后，非流通股股东拟通过深圳证券交易所挂牌交易出售的，其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
(3)控股股东北京昆仑琨投资有限公司承诺，2006年至2008年度将提出现金分红议案，现金分红比例不低于当年实现可分配利润的30％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；
(4)全体非流通股股东承诺，若非流通股股东违反上述承诺，在承诺的限售期内出售股份并导致所做出的承诺无法兑现的，其出售股份所得将划归上市公司。
2、非流通股股东履约能力和相关安排的分析
按照本次股权分置改革方案，本公司需向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金转增17,564,819股，ST京西目前有资本公积金170,354,100元，足够执行本次方案对价安排。
3、承诺事项的违约责任
承诺人保证，如不履行或者不完全履行承诺，承诺人将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、全体非流通股股东声明
"本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份"。
三、股权激励计划
在股权分置改革方案实施完毕后，ST京西董事会将根据有关法律法规的规定制定公司管理层(包括核心技术人员和业务骨干)股权激励计划。
四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司本次股权分置改革动议由北京昆仑琨和北京戈德共同提出。截止本说明书签署之日，北京昆仑琨因司法裁定而应持有本公司社会法人股50,000,000股，占公司股本总额的43.01%，相关股份的过户手续正在办理之中；过户手续完成后，北京戈德持有本公司国有法人股27,250,000股，占公司总股本的23.44%。
根据北京市门头沟区人民法院分别于2005年8月29日和2005年11月10日发出民事裁定书((2005)门执字第610号和(2005)门执字第610-3号)，北京市门头沟区人民法院依法将北京戈德所持有本公司77,250,000股国有法人股中的共计50,000,000股国有法人股股份裁定给北京昆仑琨，以抵偿有关债务。
截至本说明书签署之日，北京昆仑琨因上述司法裁定而应持有本公司的股份尚处于司法冻结的状态，有关过户手续正在办理之中。由于本次股权分置改革方案是采用由ST京西向流通股股东定向转增股本的对价安排形式，因此上述情形不影响对价安排的执行。
五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
(一)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及其处理方案
本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东，在临时股东大会暨相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
(二)股权分置改革方案面临审批不确定的风险及其处理方案
《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，须报国资部门批准。本方案能否取得国资部门批准存在不确定性。若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
控股股东北京昆仑琨和公司董事会将加强与国资部门的汇报和沟通工作，加强与流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展的大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得国资部门的批准。
(三)股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，提请投资者注意证券投资风险。
六、公司聘请的保荐机构、律师事务所和财务顾问
(一)保荐机构
保荐机构：光大证券股份有限公司
注册地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦南塔15、16 层
法定代表人：王明权
保荐代表人：刘延辉
项目主办人：张曙华、骆中兴
办公地址：北京市复兴门外大街6号光大大厦17层
联系电话：010-68561529
传 真：010-68561021
(二)保荐意见结论
保荐机构光大证券在认真审阅了ST京西提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：在ST京西及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)，国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246号)及有关法律法规的相关规定，遵循了市场化原则，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，ST京西非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排合理。
基于上述理由，光大证券愿意推荐ST京西进行股权分置改革工作。
(三)律师
律师事务所：北京市凯文律师事务所
注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座406室
负责人：曹雪峰
经办律师：梁清华、李晓松
联系电话：010-84990218
传 真：010-84990219
(四)律师意见结论
北京市凯文律师事务所律师认为：ST京西实施股权分置改革符合《若干意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所必需的批准,待改革方案在股权分置改革相关会议网络投票开始前取得有权国有资产管理部门的批准并经ST京西临时股东大会暨相关股东会议审议通过后,股权分置改革方案将可以实施。
(五)聘请的财务顾问：华龙证券有限责任公司
注册地址：甘肃省兰州市静宁路308号
法人代表：李晓安
联系人：孙凯
联系电话：010-88087395
传 真：010-88087880
北京京西风光旅游开发股份有限公司
董事会
二ＯＯ六年三月三十一日
