本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    本次交易标的中的土地(评估价值1881.94万元)和一处建筑物(评估价值393.61万元)权证登记主体为北京京西经济开发公司，北京京西经济开发公司原为区国资委的全资公司，该公司重组时，上述土地和南综合楼未计入重组资产中。依据门头沟区国资委出具的证明文件,该土地使用权和房屋实际为北京市门头沟区招待所所有,对本次交易完成后该土地及房屋的过户无影响。

    一、关联交易概述

    本公司与北京市门头沟区招待所(下称区招待所)、北京市门头沟区人民政府国有资产监督管理委员会(下称区国资委)于2005年12月23日在北京签署《资产收购协议》，由区招待所、区国资委向本公司转让区招待所的部分资产和负债，交易价格为24,975,000.00元。

    根据有关规定，本次交易构成关联交易。

    本次资产收购经本公司第三届董事会第20次会议审议通过，公司9名董事会成员中，4名关联董事回避，5名董事参与表决。表决结果：5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

    本次交易无需政府有关部门审批或其他程序。

    二、交易各方介绍

    (一)关联方介绍

    1.北京市门头沟区人民政府国有资产监督管理委员会属国家政府部门，北京石龙工业开发区投资开发总公司是区政府的全资公司，持有本公司股东北京戈德电子移动商务有限公司(简称北京戈德)33.33%的股权，是北京戈德的实际控制人。

    北京戈德持有本公司7725万股的股权，占公司总股本的66.45%，是本公司的控制人(但北京戈德持有的本公司股份中，5000万股已由法院裁定抵偿给北京昆仑琨投资有限公司，目前股权过户手续正在办理中，详情见公司2005年9月1日、11月11日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的股东持股变动报告书)。

    根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易。

    (二)北京市门头沟区招待所

    1.北京市门头沟区招待所为区国资委下属的事业单位，领有事业单位法人证书(事证第111010900113号)，住所为北京市门头沟区新桥大街35号，法定代表人是赵利河，开办资金为900万元，宗旨和业务范围:为区委、区政府各项会议活动提供服务。接待区委、区政府、人大、政协等各部门会议活动，为本区领导及办事人员提供食宿、休息及适当娱乐场所。

    2.主要业务最近三年发展状况；

    门头沟区招待所位于门头沟区中心地带，是门头沟区政府接待有关政府来客的主要场所，同时区招待所价位合理，拥有广泛的客户人群，是门头沟区住宿、餐饮的重要地点之一。

    但由于区招待所经营管理不善，导致经营状况较差，其近三年的财务数据如下(未经审计)：

    单位：元

    项目                  2002年          2003年          2004年
    总资产         24,436,918.00   23,232,485.55   21,717,034.01
    净资产           7,679,022.5    5,695,482.66    3,128,162.61
    主营业务收入    3,087,278.47    2,809,966.02    2,956,430.80
    净利润         -2,262,986.75   -1,983,538.82   -2,617,321.05

    3.区招待所与北京戈德同由区国资委控制。除此之外，区招待所与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他相关关系。

    4.截止目前，区招待所最近5年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况。

    三、交易标的基本情况

    (一)经协议三方协商确定，区招待所、区国资委向本公司转让下列资产和负债：

    1.1.1资产额共计人民币30,353,700.00元；

    具体如下：

    1.1.1.1流动资产共计人民币：81,300.00元。

    1.1.1.2固定资产价值共计人民币：11,452,900.00元。

    其中：

    建筑物价值人民币：10,769,300.00元；

    机器设备价值共计人民币：683,600.00元。

    1.1.1.3无形资产价值人民币：18,819,400.00元。

    1.1.2负债额共计人民币5,378,700.00元；

    1.1.3净资产交易额共计人民币24,975,000.00元。

    本次交易的标的是位于北京市门头沟区新桥大街35号的区招待所的部分资产和负债，包括土地、地上建筑物及机器设备等。

    该土地位于门头沟区新桥大街35号，面积11168.8平方米，地上建筑物有南综合楼、西楼、南楼、北楼、浴室、配电室、锅炉房等，建筑面积共12407.2平方米，均为混合结构，建成年月为1979年11月-1986年11月。

    上述资产中，土地和南综合楼由于历史原因未计入区招待所账目中，在本次资产评估前，北京中地华夏评估咨询中心有限公司对该房地产进行了专门评估。

    (二)资产评估情况

    1.总的评估报告

    上述资产由北京中威华德诚资产评估有限公司(领有NO.11020007号资产评估资格证书，评估资产范围为国有资产及非国有资产评估)进行了评估，并出具《北京市门头沟区招待所部分资产及负债转让项目资产评估报告书》(中威华德诚评报字〈2005〉第1240号)。

    本次评估是评估师在门头沟区招待所持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，评估基准日为2005年11月30日。

    评估方法：评估中分别对资产和负债进行评估，以资产减负债确定净资产价值。采用的主要评估方法有：重置成本法、基准地价系数修正法、收益还原法和成本法，其中：房屋建筑物采用重置成本法进行评估；设备采用重置成本法进行评估；无形资产——土地使用权采用基准地价系数修正法和收益还原法进行评估；其他流动资产及负债采用成本法进行评估。

    评估结果：

    委估资产及负债评估结果汇总表

    单位：万元

    资产项目           账面净值   调整后账面值     评估值     增减值   增减率%
    流动资产               8.13           8.13       8.13          -         -
    固定资产           1,547.36       1,547.36   1,145.29    -402.07    -25.98
    其中：建筑物       1,460.82       1,460.82   1,076.93    -383.89    -26.28
    机器设备              86.54          86.54      68.36     -18.17    -21.00
    无形资产                  -              -   1,881.94   1,881.94
    其中：土地使用权          -              -   1,881.94   1,881.94
    资产总计           1,555.49       1,555.49   3,035.37   1,479.88   95.14注
    流动负债             537.87         537.87     537.87          -         -
    负债总计             537.87         537.87     537.87          -         -
    净资产             1,017.62       1,017.62   2,497.50   1,479.88    145.43

    注：由于历史原因，区招待所未将该土地使用权及南综合楼计入招待所账目中，导致资产评估增值。

    2.土地和南综合楼评估情况

    (1)估价对象请况

    该房地产评估报告标的为位于北京市门头沟区新桥大街35号的南综合楼及土地。

    该土地位于门头沟区新桥大街35号，面积11168.8平方米，土地四至为：东临门头沟区新桥大街；南临公路，西接新桥大街23、29号，增产路10号；北临新桥大街23号。该土地已取得门全国用(97)字第00165号国有土地使用证，土地用途为旅游，国有土地使用证上标明的所有权人为北京京西经济开发公司，使用年期为40年，自1997年9月4日至2037年9月3日，于估价时点土地剩余使用年限为31.83年。

    南综合楼位于北京市门头沟区新桥大街35号，面积为3701.9平方米，已取得京房权证门国字第03558号房屋所有权证，房屋所有权证上标明的所有权人为北京京西经济开发公司；建筑物为框架结构，建成于1986年，地上3层，一层用途为餐厅,二层用途为康乐宫,三层用途为会议室。全楼为水泥涂浆外墙;设有铸铁水暖采暖系统；有线电视系统；楼梯间设有消防及应急照明设施；全楼楼梯间为水泥踏步铺红毯,不锈钢楼梯扶手。

    (2)土地和房屋权属情况

    该土地和南综合楼权证登记主体为北京京西经济开发公司(下称京西开发)，京西开发原为区国资委的全资公司，后重组成为北京戈德。重组时，上述土地和南综合楼未计入重组资产中，即该资产所有权属于区国资委。

    依据北京市门头沟区人民政府国有资产监督管理委员会出具的证明文件,该土地使用权和房屋实际为北京市门头沟区招待所所有,但在企业历史沿革及变化中未及时办理房屋所有权及土地使用权的过户手续。

    (3)评估方法及结果

    北京中地华夏评估咨询中心有限公司领有北京市房地产价格评估机构一级资质证书，对该土地及建筑物进行评估并出具了《房地产估价报告》(中地华夏[2005]评〈估〉字第093号)。

    A土地估价具体采用基准地价系数修正法和收益还原法进行评估。

    a基准地价系数修正法:

    楼面熟地价=基准地价 期日修正系数 年期修正系数 容积率修正系数 因素修正系数 其他修正系数=1735(元/平方米)

    b收益还原法:

    评估人员假设这些经营收益及相应费用在未来40年(受此次评估设定土地使用年限限制)内保持不变，房地产市场稳定，还原利率每年不变，据此假设选择收益还原法计算公式如下：

    P=a/r[1-1/(1+r) n]=1,130,332.26/7%[1-1/(1+7%) 31.83]=18,267,935.44元

    宗地单位面积地价=18,267,935.44/11168.8=1,635.62元/平方米(取整)

    c综上两种方法的评估价格,取其算术平均数,则:

    宗地单位面积地价=(1,735+1,635.62)/2=1685元/平方米(取整后)

    得出评估总价为1881.94万元。

    B房屋估价使用重置成本法

    a建筑物重置成本

    重置全价=建筑工程费+前期及其它费用+资金成本

    =1703+(1703 6.2%+100)+60.24=1969元(取整)

    b综合成新率

    综合成新率=理论成新率 40%+现场勘查成新率 60%

    =46% 0.4+60% 0.6=54%(取整)

    c南综合楼评估值=单方评估值 面积 成新率

    =1969 3701.9 54%=3,936,082.19元

    公司董事会认为：该房地产估价报告中，收益还原法中采用的利率、年限等指标合理。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    (一)本《资产收购协议》主要条款有：

    1.经本公司与区招待所、区国资委三方协商确定，区招待所、区国资委向本公司转让部分资产和负债。

    2.本公司将于本协议签订之日起15个工作日内，向转让方支付全部价款。

    (二)定价情况

    依据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的《北京市门头沟区招待所部分资产及负债转让项目资产评估报告书》，协议三方一致同意，确定本次交易的价格为人民币24,975,000.00元。

    五、其他安排

    本次交易不涉及人员安置问题，亦不存在土地租赁等其他情况。本次收购资产资金来源于本公司的自有资金。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    区招待所地理位置优越，位于门头沟区商业中心，资产存在较大升值空间。本公司收购该资产后，拟用于成立百花宾馆分公司和门头沟区旅游散客集散中心，满足不同游客低成本食宿的需要，并弥补门头沟区散客旅游组织的空白，是公司2006年战略发展的重要举措，有利于公司的可持续发展。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事认为：公司本次交易是战略发展的重大举措，收购优良资产，进一步优化资产结构，有利于上市公司的长远发展。

    本次关联交易由具有相关资格的评估机构出具资产评估报告，确定的转让价格合理、公允，未损害上市公司及其全体股东的利益，亦不形成同业竞争。

    本次关联交易已提交公司第三届董事会第二十次会议审议，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。

    八、备查文件目录

    1.董事会决议；

    2.经独立董事签字的独立董事意见；

    3.《资产收购协议》；

    4.北京中威华德诚资产评估有限公司出具的《北京市门头沟区招待所部分资产及负债转让项目资产评估报告书》(中威华德诚评报字〈2005〉第1240号)；

    5.北京中地华夏评估咨询中心有限公司出具的《房地产估价报告》(中地华夏 [2005]评〈估〉字第093号)；

    6.门头沟区招待所2004年度的财务报表。

    

北京京西风光旅游开发股份有限公司

    董 事 会

    2005年12月23日