本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北京京西风光旅游开发股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2005年12月23日以通讯方式召开。本次交易构成关联交易，公司董事会成员9名，其中李伟董事、王绍凯董事、张丰收董事、韩玉卫董事等4位董事回避表决，参加表决的董事5名。会议符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

    经审议，会议形成如下决议：

    审议通过《关于公司与北京市门头沟区招待所、门头沟区国资委签署<资产收购协议>的议案》，5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

    对于该事项，公司独立董事发表意见如下：

    1.公司本次交易是战略发展的重大举措，收购优良资产，进一步优化资产结构，有利于上市公司的长远发展；

    2.本次关联交易已由具有相关资格的评估机构出具了资产评估报告，确定的转让价格合理、公允，未损害上市公司及其全体股东的利益，亦不形成同业竞争；

    3.本次关联交易已提交公司第三届董事会第二十次会议审议，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。

    特此公告。