本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国证券监督管理委员会北京监管局于2005年7月28日至8月12日对本公司进行了巡回检查,并于2005年10月28日下达了《关于对北京京西风光旅游开发股份有限公司巡回检查的限期整改通知书》(京证公司发［2005］54号,以下简称《整改通知书》),要求本公司对《整改通知书》中所列示的问题限期进行整改。本公司董事会、监事会及经营班子非常重视,组织召开了专题会议,对存在的问题逐项进行分析研究、查找原因,并逐项制订切实可行的整改措施。就此,形成了《关于对中国证券监督管理委员会北京证监局巡检发现问题的整改报告》。现将有关情况及整改措施报告如下：

    一、公司资金被门头沟区国资委和关联方占用的问题

    (一)门头沟区国资委占用公司资金6573万元

    经查,你公司有大额资金存放在门头沟区国资委的专项帐户下,截至2005年9月2日你公司财务资料显示的帐户余额为6573万元。检查中发现区国资委2005年9月2日的专项帐户余额仅2831.47万元,与你公司的帐面余额相差3741.53万元。经检查主要由以下四方面构成：

    1.原北京市潭柘戒台风景区管理处应付你公司2419.28万元,现该管理处已撤消,你公司表示该笔钱款将由区国资委承担,但你公司无区国资委的书面还款承诺。

    2.区国资委向你公司借款705.5万元用于偿还北京华远房地产股份有限公司,区国资委对此出具《借款借据》,但没有明确借款对象为你公司,也没有提到还款时间。

    3.区国资委向你公司借款626.72万元用于偿还中国东方资产管理公司北京办事处欠款,区国资委对此出具《借款借据》,但没有明确借款对象为你公司,也没有提到还款时间。

    4.除上述三笔差额外,另有9.97万元差额为专项帐户的利息收入等。

    整改措施：随着经营环境的改善和多项规章制度的完善,公司将积极与门头沟区国资委协商,争取用现金偿还或用现有资产抵偿应付本公司的上述全部欠款,在2006年6月30日前解决此项资金占用问题。

    (二)北京京西新南城投资发展有限公司占用公司资金4000万元

    经查,2005年你公司控股子公司北京龙泉宾馆有限公司(以下简称“龙泉宾馆”)向北京京西新南城投资发展有限公司(以下简称“新南城”)提供了4000万元的资金,属于“有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”的行为,该行为违反了中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》(证监发[2003]56号)(以下简称“56号文)的相关规定。

    你公司及龙泉宾馆与新南城之间对此事无书面协议或文件,股东大会、董事会对此事项没有决议,资金划转时亦无审批手续。

    整改措施：我公司已将北京京西新南城投资发展有限公司占用的4000万元资金收回。今后,我公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》的有关规定,不再发生此类事情。

    二、违规设立银行存款账户,龙泉宾馆将部分资金存放在非关联方北京全兴装饰公司,形成帐外资金。

    整改措施：龙泉宾馆正在清理违规设立的银行存款帐户,承诺于今年年底前清理完毕。今后不再发生此类事情。

    三、关联交易未履行审批程序、未按时履行披露义务。

    2005年你公司向“新南城”提供4000万元资金的交易属于关联交易,但你公司未按照《股票上市规则》的要求履行审批程序、未及时履行性信息披露义务。

    整改措施:公司将按照《公司法》、《公司章程》和《股票上市规则》的法律、法规的有关规定,严格执行关联交易的审批程序,并及时履行信息披露义务。

    四、对外担保未进行披露。

    你公司控股子公司龙泉宾馆于2004年3月至2005年3月为外单位北京赛德广告有限公司490万元提供担保,2005年3月继续为该公司480万元借款提供担保,该笔担保于2005年6月解除。对于上述担保公司未经对外披露。

    整改措施:今后,公司将严格按照深圳证券交易所的有关要求进行披露。

    五、存在违规担保问题

    截至检查日,你公司本部担保总额是6240万元,其中违规担保总额为5700万元,分别是为控股子公司龙泉宾馆的2900万元贷款提供担保和为非关联方门头沟建筑工程公司的2000万元贷款提供担保。违规原因一是对外担保全部未采取反担保措施,二是为资产负债率超过70%的公司提供担保。上述担保违法了“56号文”的相关规定。

    整改措施：对龙泉宾馆2900万元贷款担保,根据《整改通知书》,公司已要求龙泉宾馆对公司贷款担保提供反担保。为门头沟建筑工程公司2000万元贷款提供担保,属公司上次重组历史遗留问题,已于2005年9月16日到期,公司正在与门头沟建筑工程公司及有关银行就还款、担保问题进行积极协商,争取门头沟建筑工程公司早日还款,或寻求新的担保手段,以解除公司的连带担保责任。公司将对此事项的进展情况及时履行信息披露义务。

    六、《公司章程》及内控制度的缺陷

    (一)《公司章程》存在问题

    1.《公司章程》中仅规定了股东大会授权董事会行使4500万元以内投资决策权,没有明确董事会行使其他职权的具体权限,也没有明确单次、累计等概念,不利于董事会职责的履行和监督。

    整改措施：公司将修改《公司章程》有关内容,明确董事会行使投资决策权等的具体权限,包括单次和累计投资决策权,加强董事会职责的履行和监督。

    2.《公司章程》中缺少应增加“第XX条,公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”等内容。

    整改措施：公司将修改《公司章程》,将原《公司章程》第五十一条修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。原第五十一条至第二百一十八条顺延为第五十二条至第二百一十九条。

    3.《公司章程》中“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事同意”的规定与证监会规定不一致,实质上限制了独立董事行使职权；且与你公司《独立董事工作制度》规定不一致。

    整改措施：将《公司章程》上述内容修改为“独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上独立董事同意”。

    4.《公司章程》没有规定独立董事有年度述职报告义务,没有具体说明公司对于独立董事履职所给予的协助配合的形式内容。

    整改措施:公司《独立董事工作制度》第十九条和第二十条分别明确了独立董事的年度述职报告义务和公司对于独立董事履职所给予的协助配合的形式内容,公司将修改《公司章程》,将独立董事的年度述职报告义务和公司对于独立董事履职所给予的协助配合的形式内容在《公司章程》中予以明确。

    5.《公司章程》没有规定“董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务”。

    整改措施：修改《公司章程》,在《公司章程》第一百零四条段末增加“董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务”。

    6.《公司章程》没有明确“董事会及股东大会审议担保事项的各自权限；明确单次担保、为单一对象担保及累计担保总额的最高限额。”

    整改措施：公司将修改《公司章程》,增加董事会及股东大会审议担保事项的各自权限；明确单次担保、为单一对象担保及累计担保总额的最高限额。

    7.《公司章程》未明确“把三会议事规则作为章程附件”。

    整改措施：修改《公司章程》,在《公司章程》第二百一十三条后增加“三会议事规则为章程附件”。

    公司将根据《整改通知书》及新修订的、将于2006年1月1日开始实施的《公司法》、《证券法》,对《公司章程》和有关的规章制度进行修订,并分别提交下次董事会和2005年年度股东大会审议。

    (二)公司内控制度存在问题

    1.《重大事项内部报告制度》没有明确内部信息报送时限。

    整改措施:在《重大信息内部报告制度》中第八条增加“重大内部信息报送时限为二个工作日内”。

    2.你公司大额资金支出均无财务审批手续和公司主管负责人签字,在公司经理办公会的纪录中亦未见相关决策内容,公司资金使用的相关内部控制制度不完备。

    整改措施：公司已按要求制定了《大额资金支出制度》,加强公司大额资金支出的管理,限额以上大额资金支出必须经过严格的审批手续,由财务部经理、财务总监和公司主要负责人签字。同时,将修订三会议事规则,明确三会特别是董事会、监事会对大额资金支出的监督。

    七、公司分、子公司帐务处理违规问题

    1.妙峰山分公司财务资料中“其他应收款——管理处”科目核算的内容是分公司八名镇政府编制员工的费用支出,该部分费用实际由分公司承担,但分公司未将其纳入上报总公司的报表中,只是在其他应收款中体现,故分公司实际上少计费用。

    整改措施：妙峰山分公司八名镇政府编制员工工资仍在镇政府发放,管理处负担他们的保险金和补助,现由分公司代为支付,按有关制度进行核算。

    2.赛阳特种水泥制造分公司财务资料“其他应付款——门头沟水泥厂”科目2004年12月31日余额2418112.55元,挂账时间已经4年以上,现已不用偿还,但财务未作相应财务处理；另外,财务资料“在建工程——五金外库围墙”科目2005年7月31日挂账185098.60元,该围墙已于2005年3月建成使用,但至7月31日公司仍未将其转入固定资产核算并计提折旧。

    整改措施：关于其他应付款问题,我公司将积极协调有关各方,待拿到正式批文后,进行相应的帐务处理。关于在建工程科目问题,赛阳特种水泥制造分公司已将其转入固定资产核算并计提折旧。

    八、资产完整性方面存在的问题

    1.公司本部土地及房产证明未办理完毕；

    整改措施：公司本部土地及房产证明未办理完毕属历史遗留问题,须补缴部分土地出让金,公司本部土地及房产证正在办理过程中。

    2.公司百货商场土地使用证登记主体为公司原大股东北京京西经济开发公司；

    整改措施：公司已与北京戈德(北京京西经济开发公司系北京戈德的前身)签署《土地使用权转让合同》,将百货商场土地使用证登记主体变更为京西旅游,有关手续正在办理过程中。

    3.和平绿色分公司土地及房产登记主体均为北京石龙新技术发展公司。

    整改措施:和平绿色分公司土地及房产未予变更属历史遗留问题,有关登记变更手续正在办理过程中。

    本公司独立董事就北京证监局巡检发现问题及公司整改情况发表了独立意见。

    针对公司整改情况,独立董事认为：

    1.公司解决资金被门头沟区国资委和关联方占用问题的态度是积极、诚恳的,措施是可行的,将督促公司按时、足额收回上述资金,并做好今后公司大额资金的使用监督工作；

    2.将监督龙泉宾馆及其他分、子公司银行存款帐户的清理情况,按时完成违规设立银行帐户的清理工作；

    3.要求公司董事会及董事会成员严格执行关联交易的审批程序,并及时履行信息披露义务；

    4.要求分子公司严格执行《重大内部信息报告制度》,对外担保及时履行信息披露义务；

    5.对于违规担保问题,将督促公司董事会和经理层尽快与门头沟建筑工程公司及有关银行积极协商,争取早日还款或寻求新的担保手段,以解除公司的连带担保责任；

    6.关于《公司章程》及内控制度的缺陷,将督促公司董事结合新修订的《公司法》、《证券法》等有关法律法规对《公司章程》及内控制度进行修订,并监督董事会成员及经理层贯彻执行各项规章制度；

    7.加强对公司分、子公司帐务处理的检查工作,按有关制度进行核算；

    8.将尽快解决公司资产完整性方面存在的问题,保证公司资产的完成性。

    独立董事认为：中国证券监督管理委员会北京监管局对公司的巡回检查恰逢其时,加强了公司的规范运作,进一步提高了公司全体董事、监事、高级管理人员及相关管理部门人员对有关法律、法规的认识,特别是完善上市公司法人治理结构的重要性；及时帮助公司剖析在规范运作、财务管理、信息披露、内控制度等方面存在的问题。独立董事表示将切实发挥作用,加强对公司各项经营管理活动的监督、管理,促进公司规范运作。

    本公司董事会承诺：按照北京证监局下达的《整改通知书》的要求,公司将按承诺期限完成全部整改工作。同时,在接受北京证监局本次巡回检查指导和上报《限期整改报告》之后,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》要求,进一步完善法人治理结构,完善内控制度,规范运作。公司董事将认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及其他证券法规,增强法律意识、诚信意识和勤勉尽责意识。公司董事会保证及时履行信息披露义务,保证信息披露内容真实、准确、完整；按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》的要求,规范公司财务管理和会计核算,努力塑造自律、规范、诚信的公司形象,实现公司的可持续发展。公司监事会将严格按照《公司章程》和监事会议事规则运作,加强对公司董事会及经营层的监督,规范公司经营行为。

    

北京京西风光旅游开发股份有限公司

    董 事 会

    2005年11月25日