本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司与本公司股东北京戈德电子移动商务有限公司(下称北京戈德)于2005年11月25日在北京签署《土地使用权转让合同》,北京戈德将其依法取得的土地使用权转让给本公司,转让价格为1161万元。

    根据有关规定,本次交易构成了关联交易。

    本次资产收购经过本公司第三届董事会第18次会议的审议,公司9名董事会成员中 8名董事出席会议,董事孟祥科先生委托董事韩玉卫先生出席会议,并代为表决。鉴于有6名董事属于关联董事,回避后董事人数不足法定人数,全体董事一致同意将公司与北京戈德签署的《土地使用权转让合同》提交股东大会审议,9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。

    二、关联方介绍

    1、北京戈德为一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司,其住所(注册地址、主要办公地点)：北京市门头沟区石龙工业开发区泰安路9号；企业类型：有限责任公司；法定代表人：李伟；注册资本：45000万元；税务登记证号码：京国税门字110109102333201号,地税京字110109102333201000号； 主营业务：电子自动售货机的技术开发、制造、销售；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售开发后的产品、食品、饮料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、化工产品、建筑材料、机械电子设备；租赁设备；投资及投资管理；信息咨询(中介除外)。

    北京戈德主要股东为北京石龙工业开发区投资开发总公司(持有北京戈德33.33%股权)、山东鑫源控股有限责任公司(持有北京戈德33.33%股权)、北京京西新南城投资发展有限公司(持有北京戈德18.33%股权)、天津南开戈德集团有限公司(持有北京戈德15%股权)。

    2、主要业务最近三年发展状况

    2001年成功重组为北京戈德后,公司注册资本增加到45000万元,主营业务扩大到电子自动售货机的技术开发、制造、销售等领域,从单一的投资控股型公司转型为投资与实业并重的大型企业。

    3、北京戈德目前持有本公司7725万股的股权,占本公司股本总额的66.45%,其中5000万股股权因债务纠纷,已由法院裁决抵偿给北京昆仑琨投资有限公司,相关股权过户正在办理(详情见本公司2005年11月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及指定网站上的相关公告)。

    4、截止2004年12月31日,北京戈德总资产为51725万元,净资产为33666万元。2004年度北京戈德实现主营业务收入40762万元,净利润-359万元(未经审计)。

    5、截止目前,北京戈德最近5年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况。

    三、关联交易标的基本情况

    该交易标的为位于北京市门头沟区新桥大街1号的国有土地使用权,土地面积5363.8平方米；四至：东至新桥大街、新桥大街3号,南至新桥大街3号,西至门头沟路4号,北至门头沟路。北京京西经济开发公司(北京戈德前身)于1997年9月4日以出让方式获得该国有土地使用权,土地产权证号为门全国有(97)字第00166号,使用年限为40年,剩余使用年限为31.8年。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)该土地使用权转让合同的主要条款有：

    1、本合同标的为该土地使用权使用年限的余年期使用权；

    2、北京戈德将该土地使用权转让给本公司后,本合同载明的权利、义务一并转移给本公司；

    3、自本合同生效之日起7日内,本公司向北京戈德支付人民币203万元；

    4、本公司在本合同生效之日起120日内付清全部土地使用权转让金；

    5、合同双方在本合同生效之日起10日内,到土地管理主管部门办理变更登记手续。

    (二)定价政策

    本合同依据"北京岳华中天房地产评估有限公司"出具的《土地估价报告》,确认该地块的土地使用权转让金为每平方米2165元,转让金总额为人民币1161万元。该交易定价合理、公允。

    五、涉及收购资产的其他安排

    本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况,本公司与北京戈德在人员、资产、财务上保持分开、独立；本次收购资产的资金来自公司的自有资金。

    六、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易有利于我公司进一步优化、夯实公司资产；规避投资风险,有利于公司的持续发展。本次交易完成之后,本公司与北京戈德及其相关人之间保持人员独立、资产完整、财务独立,在采购、生产、销售、知识产权等方面相互独立,不存在同业竞争、关联交易等行为。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事认为：公司本次收购优良资产,是保证公司资产的完整性,进一步优化资产结构,寻求长期盈利目标的重要举措,有利于上市公司资产的保值增值和持续发展。

    本次关联交易的成交价格以具有相关资格的土地评估机构对拟收购的土地进行的资产评估报告为依据,确定的转让价格合理、公允,未损害上市公司及其全体股东的利益,亦不形成同业竞争。

    本次关联交易将提交公司第三届董事会第十八次会议审议,符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定,决策程序合法、合规。

    八、备查文件目录

    1. 董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2. 经独立董事签字的独立董事意见；

    3. 监事会决议；

    4. 《土地使用权转让合同》；

    5.北京岳华中天房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》([2005]岳华中天[评]字第034号)。

    

北京京西风光旅游开发股份有限公司

    董 事 会

    2005年11月25日