每日必读致全体股东报告书
名称：北京京西风光旅游开发股份有限公司
住所：北京市门头沟区石龙工业区泰安路9号
签署日期：二ОО五年十一月上市
公司名称：北京京西风光旅游开发股份有限公司
上市公司住所：北京市门头沟区石龙工业区泰安路9号
联系人： 李麟
联系电话：(010)60805556
传 真：(010)60805567
收购人名称：北京昆仑琨投资有限公司
通讯地址： 北京市门头沟区永定镇冯村村委会院内
联系人： 刘玉梅
联系电话： (010)69802754
董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义：
ST京西、本公司、京西旅游： 北京京西风光旅游开发股份有限公司
北京昆仑琨： 北京昆仑琨投资有限公司
北京戈德： 北京戈德电子移动商务有限公司
冯村经济合作社： 北京市门头沟区永定镇冯村经济合作社
法院： 北京市门头沟区人民法院
元： 人民币元
本次收购、本次股权收购： 根据法院裁决,将北京戈德持有的2200万股ST京西国有法人股抵偿给北京昆仑琨,导致北京昆仑琨增加持有ST京西2200万股股份的行为。
第二节 被收购公司基本情况
一、被收购公司的基本资料被收购公司名称：北京京西风光旅游开发股份有限公司股票
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST京西
股票代码：000802
注册地址：北京市门头沟区新桥大街35号百花宾馆四、五层
办公地点：北京市门头沟区石龙工业区泰安路9号
联系人：李 麟
联系电话：(010)60805556
传 真：(010)60805567
二、公司的主营业务及最近三年发展情况
(一)主营业务介绍
本公司主营业务范围：旅游项目投资及管理,新能源、新材料、电源、电池、电动自行车、电子、通讯产品及设备等的研制、生产、销售,煤矸石砖及相关生产设备、技术的开发、生产、销售,旅游信息咨询,出租汽车、销售百货、工艺美术品、批发与销售,房地产开发、水泥、特种水泥的生产、销售等。
(二)近三年主要财务数据
单位：元
项目 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 407,621,179.42 345,281,282.33 373,342,728.13
净利润 2,811,552.53 -76,188,567.16 -67,640,361.58
总资产 609,710,098.58 1,142,747,410.37 1,202,248,970.26
净资产 236,862,581.67 231,268,774.32 306,957,341.48
每股收益 0.02 -0.66 -0.58
净资产收益率 1.19% -32.94% -22.04%
资产负债率 61.15% 79.76% 74.47%
(三)近三年年报刊登的报刊名称及时间
本公司2002、2003、2004年年度报告分别于2003年4月19日、2004年3月29日和2005年3月17日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
三、重大变化情况
本公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与本公司最近一期报告披露的情况相比无重大变化。
四、公司股本情况
(一)公司股本总额和股本结构
公司截止2004年12月31日的股本总额为11625万股,股本结构如下：
股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份 77,250,000 66.45%
1、发起人股份
其中
国家拥有股份 77,250,000 66.45%
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股 37,700 0.03%
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 38,962,300 33.52%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 38,962,300 33.52%
股份总数 116,250,000 100%
(二)收购人持有、控制本公司股份的情况
截止本报告书签署之日,收购人持有本公司2800万股股份,占总股本的24.08%,相关股权过户正在办理过程中。如本次收购成功,收购人将持有本公司5000万股的股份,占公司总股本的43.01%。
(三)收购报告书公告之日的本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
(2005年11月15日) 单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 北京戈德电子移动商务有限公司 77,250,000 66.45%
2 陈锐强 445,000 0.38%
3 史红 308,791 0.27%
4 刘峥 300,000 0.26%
5 李子斌 290,000 0.25%
6 柴继清 285,492 0.25%
7 陆熠 240,000 0.21%
8 苑建民 227,600 0.20%
9 孙宇梁 221,700 0.19%
10 李云林 183,500 0.16%
(四)公司持有、控制收购人的股份数量、比例：
截止本报告书签署之日,本公司未持有、控制收购人的股份。
第三节 利益冲突
一、本公司及董事、监事或高级管理人员与收购人不存在关联关系,上述人员的直系亲属也未在北京昆仑琨及其关联企业任职。
截止本报告书签署之日,本公司及董事、监事或高级管理人员未持有、控制收购人的股份。
二、本公司董事、监事或高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,收购人北京昆仑琨暂无计划更换上市公司董事、监事或高级管理人员。
三、截止本报告书签署之日,本公司监事王淑云女士、任容芬女士分别持有本公司股份2600股,相关股份均处于冻结状态。
除上述持股外,截止本报告书签署之日,本公司其他董事、监事及高级管理人员未持有或买卖本公司股份。
四、其他相关信息
(一)本公司董事不存在因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
(二)本公司董事未与其他任何人订立取决于收购结果的合同或安排；
(三)本公司董事在收购人订立的重大合同中没有拥有重大个人利益；
(四)本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员没有重要的合同、安排或利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、董事会意见
本次收购尚需中国证监会批准豁免因本次收购而产生的要约收购义务。本公司董事会提醒投资者注意投资风险。
本公司董事会成员一致认为：
本次股权收购是法院司法裁决北京戈德以其持有的本公司的股权作价抵偿所欠北京昆仑琨债务而形成的,对公司目前的经营状况和财务状况无影响；本次收购对本公司的股本总额无影响,但本公司股本结构将发生变化,北京昆仑琨将成为本公司第一大股东,北京戈德将成为本公司第二大股东。
我们认为,本次收购系法院依法裁决北京戈德与北京昆仑琨相关债务纠纷的结果,符合相关法律法规要求,处置过程符合公正、公平、公开的“三公”原则,对上市公司的持续发展将有积极影响,不存在损害上市公司及股东利益的行为。
二、独立董事意见
对本次收购事项,本公司独立董事发表独立意见如下：
(一)北京戈德持有ST京西的股份,已由北京市门头沟区人民法院委托中和资产评估有限公司进行了评估,出具北京京西风光旅游开发股份有限公司涉案股权资产评估报告书(2005V1012)。本次股权收购是在评估报告的基础上,通过北京大田拍卖有限公司公开竞价拍卖,其过程公开、透明,且符合相关规定。
(二)本次收购是由于北京戈德未能如期偿还北京昆仑琨债务,法院进行司法裁决的结果,对本公司的股本总额无影响,但股本结构将发生变化,北京昆仑琨将以43.01%的股权比例成为本公司第一大股东,北京戈德将以23.44%的股权比例成为本公司第二大股东。
(三)我们认为,本次收购符合相关法律法规要求及上市公司的利益,将有利于本公司的持续发展,实现较好的投资收益。收购的整个过程公正、公开,不存在损害上市公司和其他股东,特别是流通股股东利益的行为。
三、对收购方的调查
关于本次收购,本公司董事会已对收购方－北京昆仑琨的基本情况、收购过程、后续计划等进行了必要的调查。
(一)基本情况
北京昆仑琨投资有限公司是依法成立的有限责任公司,注册地址：北京市门头沟区永定镇冯村村委会院内；注册资本：15000万元；经营范围：投资管理、投资咨询、销售钢材、木材、水泥、建筑材料、金属材料(除金银)、拖拉机、汽车配件、机械电器设备、仪器仪表、五金交电、针纺织品、百货、副食品(盐销售)、烟(零售)、酒、糖等；叶腊石加工；自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
(二)收购过程
1、本次收购的背景情况
本公司与北京戈德于2005年4月5日在北京签署《关于对北京石泉墙体材料有限责任公司之股权转让协议书》、《关于对天津和平海湾电源集团有限公司之股权转让协议书》、《关于债权转让合同》,本公司将持有的北京石泉墙体材料有限责任公司90%的股权、天津和平海湾电源集团有限公司19.55%的股权以及对北京石泉墙体材料有限责任公司的5844万元债权全部一次性转让给北京戈德,转让价款总计7725万元。
本公司、北京昆仑琨与北京戈德于2005年4月5日签署《关于债务转让合同》,北京昆仑琨同意受让北京戈德对本公司的7725万元债务,并以现金形式分期支付本公司7725万元。
因北京戈德未能如期偿还北京昆仑琨上述债务,应北京昆仑琨请求,北京市门头沟区人民法院依法冻结北京戈德持有的本公司2800万股国有法人股,并委托拍卖机构予以拍卖,但三次拍卖均未成交。
2005年8月29日,法院发出(2005)门执字第610号《民事裁定书》,裁定将上述2800万股ST京西股权抵偿给北京昆仑琨(上述事项的详情见本公司2005年9月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及指定网站上的《北京京西风光旅游开发股份有限公司股东持股变动报告书》)。
2、本次收购过程
鉴于北京戈德无力偿还对北京昆仑琨的其余债务,法院于2005年9月6日依法冻结北京戈德持有的本公司股份2200万股,并委托拍卖机构进行拍卖,但三次拍卖均以流拍告终。
2005年11月10日,北京市门头沟区人民法院发出(2005)门执字第610号《民事裁定书》,依法将上述2200万股ST京西股权抵偿给北京昆仑琨。
截止本报告签署之日,北京昆仑琨实际控制本公司股份5000万股,相关股权过户手续正在办理。
(三)后续计划
根据本公司董事会调查及了解收购人北京昆仑琨的《收购报告书》：
1、本次收购获准后,收购人北京昆仑琨将持有上市公司ST京西43.01%的股权,对于上市公司股份,收购人暂无计划继续购买或处理；
2、本次收购后,京西旅游的主营业务不会改变,也不会做出重大调整；
3、收购人目前没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
4、收购人目前没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划；
5、收购人目前对上市公司的组织结构没有做出重大调整的计划；
6、收购人将向中国证监会提出豁免要约收购本公司其他股东的股份的申请,与其他股东之间没有就上市公司资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
7、由于本公司股本结构将发生变化,收购人将对京西旅游公司章程进行相应的修改。
8、北京昆仑琨承诺：将在关于本次收购的收购报告公告之日起三个月内,联合其他非流通股股东提出对京西旅游进行股权分置改革的动议,并结合本公司的实际情况选择适当的方式对本公司实施股权分置改革。
四、本公司原控股股东和其他实际控制人不存在未清偿对本公司的负债,也不存在未解除本公司为其负债提供担保的情形。
第五节 重大合同或交易事项
2005年4月5日,本公司与北京戈德在北京签署《关于对北京石泉墙体材料有限责任公司之股权转让协议书》、《关于对天津和平海湾电源集团有限公司之股权转让协议书》、《关于债权转让合同》,本公司将持有的北京石泉墙体材料有限责任公司90%的股权、天津和平海湾电源集团有限公司19.55%的股权以及对石泉公司的5844万元债权全部一次性转让给北京戈德,转让价款总计7725万元。
北京戈德、北京昆仑琨与本公司于2005年4月5日签署《关于债务转让合同》,北京昆仑琨同意受让北京戈德对本公司的7725万元债务,并以现金形式分期支付本公司7725万元。
除上述事件外,本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内没有发生其他以下对公司收购产生重大影响的事件：
一、订立重大合同；
二、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
三、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
四、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
截止本报告书签署之日,本公司不存在可能对本报告书内容产生误解而需要披露的其他信息；不存在中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。
董事会声明：
本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
李伟、王绍凯、吴忱、姚德骥、李莉萍、李尊农、韩玉卫、张丰收、孟祥科。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
董 事 会
二 ○○五年十一月二十五日
独立董事声明：
本人声明与本次收购不存在利益冲突,已履行诚信义务,对本次收购提出的建议是基于公司和全体股东的利益而做出的,该建议客观审慎。
独立董事签名：
姚德骥、李莉萍、李尊农
第七节 备查文件
一、北京京西风光旅游开发股份有限公司公司章程
二、北京昆仑琨、北京戈德与本公司签署的《关于债务转让协议》
三、《北京京西风光旅游开发股份有限公司股东持股变动报告书》
四、《北京市门头沟区人民法院民事裁定书》(2005)门执字第610号投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：北京京西风光旅游开发股份有限公司证券事务部办公地址：北京市门头沟区石龙工业区泰安路9号联系人：李麟 电话：010-60805556本公司信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
