本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北京京西风光旅游开发股份有限公司第三届董事会第十八次会议通知于2005年11月14日(星期一) 以电话、传真和电子邮件方式发出,会议于2005年11月25日上午在公司一层会议室召开。公司9名董事会成员中8名董事出席会议,董事孟祥科先生委托董事韩玉卫先生出席会议,并代为表决。监事会全体成员及部分高级管理人员出席会议。会议由董事长李伟先生主持。会议符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。经审议,会议形成如下决议：

    1.审议通过《北京京西风光旅游开发股份有限公司关于对北京证监局巡检发现问题的整改报告》,9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。本议案相关的整改报告将另行公告；

    2.审议通过《关于公司与香港德尧签署〈股权转让协议〉的议案》。

    香港德尧投资有限公司(持有北京龙泉宾馆有限公司31.5%的股权,下称香港德尧)系自然人在香港注册成立的有限责任公司,其中王永顺先生和李进普先生各持有该公司50%的股份,香港德尧与本公司不存在关联关系。

    香港德尧与本公司于2005年11月25日在北京签署《股权转让协议》,将其持有的北京龙泉宾馆有限公司30.5%的股权转让给本公司(持有北京龙泉宾馆有限公司68.5%的股权)。

    北京龙泉宾馆有限公司2004年度经审计的总资产为20704.30万元,净资产2957.42万元,主营业务收入6910.40万元,净利润-444.18万元。进入2005年以来,公司加强管理,北京龙泉宾馆有限公司盈利水平得到很大提高,2005年9月30日经审计的总资产为24468.16万元,净资产为2964.34万元,主营业务收入5675.93万元,净利润6.92万元,经双方协商确定转让价格为人民币1743万元。

    鉴于北京全兴设计装饰公司(下称丙方)因历史原因形成对北京龙泉宾馆有限公司(下称丁方)债务人民币2459万元,本协议约定：北京龙泉宾馆有限公司(下称丁方)受让因本公司(下称甲方)受让香港德尧投资有限公司(下称乙方)股权形成的甲方对乙方的债务人民币1743万元；丙方代丁方偿还对乙方的债务人民币1743万元,抵销其对丁方的2459万元债务中的1743万元；最终形成甲方欠丁方1743万元,丙方欠丁方716万元,丙方欠乙方1743万元,上述债务的具体支付方法,由各方另行约定。

    乙方在本协议生效后5日内,督促丁方就本协议项下转让之股权办理有关股权转让及登记过户的法律手续。

    本议案9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权；

    3.鉴于有6名董事属于关联董事,回避后董事人数不足法定人数,全体董事一致同意将公司与北京戈德签署的《土地使用权转让合同》(内容详见本日《收购资产暨关联交易公告》)提交股东大会审议,9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权；

    本次关联交易已经获得独立董事的事先认可,独立董事认为收购价格合理、公允,保证了公司资产的完整性,有利于上市公司的持续发展。

    特此公告。