本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司与北京戈德电子移动商务有限公司（持有本公司66.45%股权，为本公司控股股东，下称"北京戈德"）于2004年4月5日在北京签署《关于对北京石泉墙体材料有限责任公司之股权转让协议书》、《关于对天津和平海湾电源集团有限公司之股权转让协议书》、《关于债权转让合同》，将本公司持有的北京石泉墙体材料有限责任公司（下称"石泉公司"）90%的股权、天津和平海湾电源集团有限公司（下称"电源集团"）19.55%股权以及本公司对石泉公司的5844万元债权全部一次性转让给北京戈德，转让价款总计7725万元。根据有关规定，本次交易构成关联交易。

    为保证本公司顺利收回上述转让价款，本公司、北京戈德与北京昆仑琨投资有限公司（下称"北京昆仑琨"）签署《关于债务转让合同》，北京昆仑琨同意受让北京戈德对本公司7725万元债务，并以现金形式分期支付本公司7725万元。

    本次股权转让及债权债务转移获得了本公司全体独立董事的事前认可，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易各方介绍

    (一)关联方介绍

    1、北京戈德为一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司，持有本公司66.45%的股份，为本公司的母公司。其住所（注册地址、主要办公地点）：北京市门头沟区石龙工业开发区泰安路9号；企业类型：有限责任公司；法定代表人：李伟；注册资本：45000万元；税务登记证号码：京国税门字110109102333201号，地税京字110109102333201000号； 主营业务：电子自动售货机的技术开发、制造、销售；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售开发后的产品、食品、饮料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、化工产品、建筑材料、机械电子设备；租赁设备；投资及投资管理；信息咨询（中介除外）。

    北京戈德主要股东为北京石龙工业开发区投资开发总公司（持有北京戈德33.33%股权）、山东鑫源控股有限责任公司（持有北京戈德33.33%股权）、北京京西新南城投资发展有限公司（持有北京戈德18.33%股权）天津南开戈德集团有限公司（持有北京戈德15%股权）。

    2、主要业务最近三年发展状况

    2001年成功重组为北京戈德后，公司注册资本增加到45000万元，主营业务扩大到电子自动售货机的技术开发、制造、销售等领域，从单一的投资控股型公司转型为投资与实业并重的大型企业。

    3、北京戈德持有本公司66.45%股权，为本公司控股股东。

    4、截止2004年12月31日，北京戈德总资产为51725万元，净资产为33666万元。2004年度北京戈德实现主营业务收入40762万元，净利润-359万元（未经审计）。

    5、截止目前，北京戈德最近5年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况。

    （二）北京昆仑琨

    1、北京昆仑琨投资有限公司其住所： 北京市门头沟区冯村村委会院内； 企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：闫永成；注册资本：15000万元；税务登记证号码：京国税门字110109102351709号； 主营业务：投资管理、投资咨询、销售钢材、木材、水泥、建筑材料、金属材料（除金银）、拖拉机、汽车配件、机械电器设备、仪器仪表、五金交电、针纺织品、百货、副食品（盐销售）、烟（零售）、酒、糖等。

    北京昆仑琨投资有限公司主要股东为：北京市门头沟区永定镇冯村经济合作社（持有股权95.33%），北京华丰房地产开发有限责任公司（持有股权4.67%）

    2、主要业务最近三年发展状况

    北京昆仑琨目前投资设立了七家企业：北京信园府物业管理中心、北京昆仑琨建筑材料厂、北京海琨建筑材料厂、北京兆琨水泥构件厂、北京京诺家具中心、北京碧琨种植中心、北京龙凤山庄旅游度假村。

    经过多年发展，北京昆仑琨投资有限公司主营业务覆盖物业管理、实业投资、投资咨询等众多领域，2004年主营业务收入达到63006万元，净利润达到2992万元，已经成长为管理规范、具有强大竞争力和综合实力的投资控股公司，成为北京市门头沟区地方支柱性企业之一。

    3、截止2004年12月31日，北京昆仑琨投资有限公司总资产为30297万元，净资产为16334万元，2004年度主营业务收入63006万元，净利润为2992万元（未经审计）。

    4、截止目前，北京昆仑琨投资有限公司最近5年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况。

    5、北京昆仑琨投资有限公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）石泉公司情况：

    1、本公司持有石泉公司90%股权基本情况：

    类别：股权投资；权属：本公司，在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况、无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；所在地：北京；

    2、石泉公司股东情况：

    （1）本公司持有石泉公司90%股份；

    （2）北京市华宇铸钢厂持有石泉公司6.6%股份。该厂同意本次股权转让并放弃优先受让权。

    （3）北京市门头沟区龙泉镇东龙门村经济合作社持有石泉公司3.4%股份。该合作社同意本次股权转让并放弃优先受让权。

    3、石泉公司成立于1999年3月，为一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司，住所：北京市门头沟区新桥南大街27号；法定代表人：郭春生；注册资本2980万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：建筑材料、机械电器的生产、加工、销售；建筑装饰、装修工程施工；信息咨询，技术服务，技术培训；货物运输。

    4、石泉公司资产情况：

    经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，该公司2004年度资产总额：7247万元；负债总额：7221万元；净资产：26万元；主营业务收入：152万元；主营业务利润：-93万元；净利润：-442万元。其中该公司对本公司负债5844万元，在本次债权转让中，由北京戈德受让此笔债权。

    5、石泉公司原纳入公司合并报表的范围，本次股权转让导致合并报表范围发生了变化。本公司未对石泉公司提供担保、亦未委托石泉公司理财，该公司占用本公司的资金数量为5844万，由北京戈德受让本公司对石泉公司的5844万元债权，资金占用问题已经得到解决。

    （二）、电源集团情况：

    1、本公司持有电源集团19.55%股权基本情况：

    类别：股权投资；权属：本公司，在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况、无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；所在地：天津；

    2、电源集团股东情况：

    （1）天津南开戈德集团有限公司持有34.89%股份，该公司同意本次股权转让并放弃优先受让权；

    （2）本公司持有19.55股份。

    （3）天津津能投资公司持有17.52%股份，该公司同意本次股权转让并放弃优先受让权。

    （4）天津一轻总公司持有9.21%股份，该公司同意本次股权转让并放弃优先受让权。

    （5）天津华泽投资公司持有5.84股份，该公司同意本次股权转让并放弃优先受让权。

    3、电源集团成立于1996年9月，为一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司，住所：天津市华苑产业区开华道15号；法定代表人：宫维林；注册资本17127万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：新能源、新材料、电源、电子、机电设备、化工产品（化学危险品及易制毒品除外）、通讯产品及设备的开发、研制、转让、生产、销售；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进出口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务；电动自行车制造、销售。

    4、电源集团资产情况：

    经中喜会计师事务所有限责任公司评估，该公司2004年度资产总额：66971万元；负债总额：51993万元；净资产：14977 万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）本次股权转让协议的主要条款如下：

    1、本公司持有的石泉公司90%股权以及电源集团19.55%股权转让给北京戈德，北京戈德同意受让上述股权。

    2、股权转让定价依据为中喜会计师事务所有限责任公司所出具的中喜评报字[2005]第02009号、中喜评报字[2005]第02010号，评估基准日为2004年12月31日。电源集团19.55%股权的评估价值为2928万元，考虑到评估报告中提及的前三年电源集团未计利息5644万元，19.55%应承担的未计利息为1103万，经双方协商确定该项19.55%股权转让价格为1855万元；相对本公司对电源集团长期投资的帐面价值1821万元，本次转让溢价34万元。石泉公司90%股权评估价值为26.5万元，经双方协商确定该项90%股权转让价格为26万；相对本公司对石泉公司长期投资的帐面价值23.4万元，本次转让溢价2.6万元。

    两项股权转让金额共计人民币1881万元，产生转让收益36.6万元。

    3、北京戈德同意受让上述股权及本公司持有的石泉公司5844万元债权。

    4、经与北京戈德及北京昆仑琨协商，北京戈德将其对本公司7725万元债务转让给北京昆仑琨，由北京昆仑琨以现金方式分期支付本公司。

    5、北京昆仑琨债务偿还的时间表：

    1）协议生效之日起十日内，北京昆仑琨支付人民币940.5万元的股权转让价款（占股权转让价款总额的50%）和人民币559.5万元的债权转让价款，合计为人民币1500万元；

    2）在2005年6月30日之前，北京昆仑琨支付人民币940.5万元的股权转让价款（占股权转让价款总额的50%）和人民币1559.5万元的债权转让价款，合计为人民币2500万元；

    3）在2005年12月31日之前，北京昆仑琨支付完剩余的全部款项。

    五、其他安排

    本次交易，不涉及人员安置问题，亦不存在土地租赁等其他情况。转让获得的收入作为本公司的流动资金。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、本次关联交易有利于我公司进一步优化、夯实现有资产；规避投资风险，有利于公司的持续发展。

    2、截至2004年12月31日，北京昆仑琨总资产达到30297万元，净资产16334万元，资产负债率为46.08%。2004年主营业务收入达到63006万元，净利润实现2992万元。具备较强偿债能力。本公司与北京昆仑琨已经确定详细的资金支付时间表。

    3、本次交易完成后对公司治理结构的影响

    本次交易完成之后，京西旅游与控股股东北京戈德及其相关人之间人员独立、资产完整、财务独立，在采购、生产、销售、知识产权等方面相互独立，不存在同业竞争、关联交易等行为。本次交易不影响京西旅游的独立完整，京西旅游与北京戈德在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立完整。

    本次交易完成之后，北京昆仑琨与本公司仅存在债务债权关系，不存在同业竞争、关联交易等行为。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事认为：公司本次交易是出于战略调整的需要，对部分盈利能力不强的股权进行剥离，是公司夯实资产，进一步优化资产结构，扭转经营困境的重要举措，有利于上市公司的持续发展。本次关联交易的数额以北京兴华会计师事务所、北京万隆松德会计师事务所出具的相关审计报告，以及公司对拟转让股权进行的资产评估报告为依据，确定的转让价格合理、公允，未损害上市公司及其全体股东的利益，亦不形成同业竞争。

    八、备查文件目录

    1. 董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2. 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3. 监事会决议；

    4. 石泉公司股权转让协议、电源集团股权转让协议；

    5. 石泉公司、北京戈德及京西旅游债权转让协议；

    6. 北京昆仑琨、京西旅游及北京戈德债务转让协议；

    7. 北京昆仑琨2004年财务报表；

    8. 石泉公司2004年审计报告；

    9. 电源集团2004年审计报告；

    10. 石泉公司资产评估报告；

    11. 电源集团资产评估报告。

    

北京京西风光旅游开发股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月6日