本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北京京西风光旅游开发股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于2005年3月3日以电话、传真方式发出，会议于2005年3月15日在公司一层会议室召开。公司9名董事成员中6名董事出席了会议，董事孟祥科先生书面委托董事李伟先生代为表决，董事韩玉卫先生书面委托董事王绍凯先生代为表决，董事刘利华先生因故未出席会议，监事会成员、财务总监列席本次会议，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。本次会议由公司董事长李伟先生主持。

    本次会议决议如下：

    1、审议通过《公司2004年度董事会报告》，8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    2、审议通过《公司2004年度财务决算报告》，8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    3、审议通过《公司2004年度利润分配预案》，鉴于公司未分配利润余额为负，因此决定不分配利润也不实施公积金转增股本。8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；公司独立董事姚德骥先生、李尊农先生、李莉萍女士独立意见：鉴于公司未分配利润余额为负，同意《公司2004年度利润分配预案》；

    4、审议通过《公司2004年年度报告》及其摘要，8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    5、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度财务审计机构，8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    6、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》， 8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，《关于修改〈公司章程〉的议案附后；

    7、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    8、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》，8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

    上述议案须提交2004年年度股东大会审议。

    9、审议通过《关于修改〈投资者关系管理工作制度〉的议案》，8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    10、审议通过《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》，8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    11、审议通过《重大信息内部报告制度》，8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    12、同意为公司控股子公司北京龙泉宾馆有限公司向工商银行北京分行门头沟支行分别申请500万元、1000万元人民币流动资金贷款（以新还旧）提供担保，期限一年，8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    13、鉴于公司2004年度财务审计结果显示公司盈利，根据深交所《股票上市规则》13.2.8条有关规定，同意向深交所提出对本公司股票交易撤销退市风险警示的申请，8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；

    14、决定于2005年4月18日召开2004年年度股东大会（详情见本日公告），8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

    本次审议通过的新修订的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理工作制度》、《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

    特此公告

    

北京京西风光旅游开发股份有限公司

    董 事 会

    二00五年三月十五日

    附：

    关于修改《公司章程》的议案

    一、第一章"总则"第一条中华人民共和国有关法律、法规的规定修改为深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律、法规的规定

    第一章"总则"第四条修改为：

    公司注册地址：北京市门头沟区新桥大街35号 邮政编码：102300

    公司办公地址：北京市门头沟区石龙工业区泰安路9号 邮政编码：102308

    电 话： (0086) 10 60805555

    传 真： (0086) 10 60805500

    二、第一章"总则"第十一条"财务负责人"后增加副总经理、总经理助理。

    三、第三章"股份"第三节"股份转让"第三十五条"总经理"后增加以及其他高级管理人员,"应当"后增加在其任职期间，定期。

    四、1.第四章"股东大会"第一节"股东"第四十七条（四）"股东名册"修改为本人持股资料。

    2.第四章"股东大会"第一节"股东"第四十七条（六）"公司终止"后面内容修改为或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

    3.第四章"股东大会"第二节"股东大会"第五十六条（三）"股东请求时"后面增加（持股股数按其提出书面要求日计算）。

    4.第四章"股东大会"第二节"股东大会"第五十七条第二行"副董事长"修改为董事，第三行副董事长删除。

    5.第四章"股东大会"第二节"股东大会"第六十三条（六）"单位印章"后面增加委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    6.第四章"股东大会"第四节"股东大会决议"第七十条修改为：

    第七十条 试行公司重大事项社会公众股股东表决制度

    (一)下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    (二)公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议上述第(一)项所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    自第四章股东大会第四节股东大会决议开始，原条款内容顺延为下一条款内容。

    7.第四章"股东大会"第四节"股东大会决议"第七十七条（原第七十六条）

    "不得采取举手方式进行表决"后面增加股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准；

    8.第四章"股东大会"第四节"股东大会决议"第七十八条（原第七十七条）"基本情况"后面增加：

    股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会采取记名方式投票表决并实行累计投票制，其具体操作如下：

    公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事、独立董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、独立董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出董事、独立董事或监事人数之积。

    股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所拥有的总票数。

    获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的董事、独立董事或监事达不到本章程所要求的人数时，公司应按照规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的董事、独立董事或监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、独立董事或监事得票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、独立董事或监事人数。

    选举董事、监事的提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    9.第四章"股东大会"第四节"股东大会决议"第八十条（原第七十九条）"投票表决"后面增加

    其所代表的有表决权的股份数不计入表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避或关联股东不参加投票表决无法形成大会决议时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决并在股东大会公告中作出详细说明。

    关联股东应当主动申请回避，关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。

    五、1.第五章"董事会"第一节"董事"第九十三条（原第九十二条）在"董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告"后面增加经公司董事会审议通过后即视为正式离职。

    2.第五章"董事会"第二节"独立董事"第一百零一条（原第一百零二条）第二段修改为：

    深圳证券交易所在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易所有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    3.第五章"董事会"第二节"独立董事"第一百零四条（原第一百零三条）在"独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告"后面增加经董事会审议通过后即视为正式离职。

    4.第五章"董事会"第二节"独立董事"第一百零六条（原第一百零五条）（六）"保留意见及其理由"后面增加反对意见及其理由。

    5.第五章"董事会"第三节"董事会"第一百一十四条（原第一百一十三条）"副董事长二人"删除， "副董事长"删除。

    6.第五章"董事会"第三节"董事会"第一百一十五条（原第一百一十四条）（一）副董事长删除，（二）"向股东大会报告工作"后面内容删除。

    7.第五章"董事会"第三节"董事会"第一百一十八条（原第一百一十七条）"投资权限"后面增加建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

    8.第五章"董事会"第四节"董事长和董事会秘书"第一百三十一条（原第一百三十条）"董事会秘书的主要职责"按《深圳证券交易所股票上市规则》内容表述为：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及证券监管机构之间的及时沟通和联络；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）公司章程和证券交易所规定的其他职责。

    六、第六章"总经理"第一百四十条（原第一百三十九条）增加（四）董事会认为必要的其他事项。

    七、第七章"监事会"第一节"监事"第一百四十八条（原第一百四十七条）修改为：

    监事可以在任期届满以前提出辞职经监事会审议通过后即视为正式离职，章程第九十三条有关董事辞职的规定，适用于监事。

    八、1.第八章"财务、会计和审计"第一节"财务和会计"第一百六十七条（原第一百六十六条）段首增加：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    2.第八章"财务、会计和审计"第一节"财务和会计"第一百六十八条（原第一百六十七条）修改为：

    公司应实施积极的利润分配办法

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    (二)公司应当将其利润分配办法载明于公司章程。

    (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    (四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    九、1.第十章"信息披露、通知"第一节"信息披露"第一百九十九条（原一百九十八条）"指定的报纸上"后面内容删除。

    2.第十章"信息披露、通知"第一节"信息披露"第二百零一条（原第二百条）修改为：

    公司及董事会全体成员应当保证公开披露的信息和文件的内容没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    十、第十二章附则第二百一十二条（原第二百一十一条）"前款....董事会秘书"删除。

    

北京京西风光旅游开发股份有限公司

    董 事 会

    2005年3月15日