本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    根据本公司2003年12月10日的第六届董事会2003年度第八次会议审议通过的"关于成立合营公司方案的议案"（详见2003年12月13日《中国证券报》、《上海证券报》），本公司与（毛里求斯）Gold Wisdom International Co.,Ltd.（以下简称合营方）已于2003年12月22日在深圳市签订了"合资经营深圳翔成电子科技有限公司（以下简称合营公司）合同"。深圳市宝安区经济贸易局深外资宝复[2004]0003号文件"关于设立合资经营企业深圳翔成电子科技有限公司的批复"已经批准此合同于签订之日起生效。按照该批复要求，企业注册登记的相关手续已经办理完毕。

    本次投资不构成关联交易。

    二、投资协议主体介绍

    合营方"（毛里求斯）Gold Wisdom International Co.,Ltd."在毛里求斯登记注册，其法定地址为：毛里求斯路易斯港市圣丹尼斯街圣詹木斯大厦802室；法定代表人姓名：黄坤章；注册资本：200万美元；主营业务：研发生产高频头、影像传输设备。

    三、投资标的基本情况

    合资企业"深圳翔成电子科技有限公司"注册资本为美元300万元；登记注册地址：深圳市宝安区西乡镇鹤洲恒丰工业城B10栋3楼；登记注册机关：深圳市工商行政管理局；企业类型：中外合资企业；经营期限：10年；合资企业经营范围：研发、生产经营高频头、影像传输设备，产品100%外销。

    四、对外投资合同的主要内容

    根据合同约定，本项目合资各方的出资比例及方式为：四川湖山电子股份有限公司现金出资153万美元，占51%；（毛里求斯）Gold Wisdom International Co.,Ltd.现金出资75万美元，机器设备出资72万美元，合计占49%。合营公司注册资本由合营双方按其出资比例分期缴付，每期缴付的内容和数额为：合营公司注册资本分两期投入，首期150万美元，其中湖山公司投入现金78万美元，合营方投入机器设备72万美元，在营业执照注册登记后三个月内投入，剩余款项在营业执照注册登记之日起两年内全部缴清。合营公司所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在同等条件下，先在中国购买。合营公司所需从国外进口的设备，应由合营双方共同选购。合营企业设董事会，董事会由6名董事组成，双方各委派3名。董事会设董事长1人由本公司委派，副董事长1人由合营方委派。本公司负责公司设立登记，申请土地使用权，租用厂房，组织工程设施的设计施工，协助办理海关手续，落实生产经营条件，招聘管理人员等；合营方负责协助生产设备安装、调试，提供技术人员，培训技术人员和工人；负责企业在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    此次与（毛里求斯）Gold Wisdom International Co.,Ltd.的合作，主要是为利用合营方在卫星电视接收设备用高频头产品方面的技术优势，以扩大该产品在亚洲及全球市场的占有率。根据可行性报告，2004年预计年产200万只高频率头，2005年达到年产250万只的生产能力，以后逐年按15%左右的增长速度递增。此项目的实施有利于提高我国相关技术的自主开发能力，培养国内技术人才；所经营的产品在国际市场上有着较大的需求量，产品的技术水平及价格有着较强的竞争能力，能给合营双方带来丰厚的收益。

    公司董事会认为，作为新设立公司，合营双方在各方面都有一个相互适应的过程，且在技术上对外方有一定程度的依赖，对公司的生产经营有着潜在的风险。董事会经讨论认为双方在合营合同中应有全面的约定，从组织结构和制度上约束合营双方的行为，保证合营双方在管理、技术、生产、销售过程中的相对稳定。目前在公司设立的董事会和经营班子中，在充分考虑上述董事会意见的基础上，正建立健全相关内部管理制度，以保持合营公司的稳定发展。

    六、备查文件：

    1、合资经营深圳翔成电子科技有限公司合同；

    2、四川湖山电子股份有限公司第六届董事会2003年度第八次会议决议；

    3、项目可行性分析报告；

    4、深圳市宝安区经济贸易局深外资宝复[2004]0003号文件"关于设立合资经营企业深圳翔成电子科技有限公司的批复"；

    5、深圳翔成电子科技有限公司营业执照复印件。

    

四川湖山电子股份有限公司董事会

    二00四年二月十八日