本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川湖山电子股份有限公司2002年度第二次临时股东大会于2002年12月30日上午9：30在绵阳召开。出席本次临时股东大会股东及授权代表共计4人。代表股份90,103,104股，占公司股份总数的68.24％，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长张钧主持，公司部分董事、独立董事、监事、高管人员出席会议。会议经讨论形成如下决议：

    一、审议通过“关于转让北京金网一百电子商务网络科技有限公司和北京北邮在线网络科技有限责任公司股份的议案”。

    50,739,104股赞成，0股反对，0股弃权，39,364,000股回避表决，赞成票占有效表决票数的100％，审议通过公司与四川兴力达集团实业有限公司签订《股权转让协议》，即由四川兴力达集团实业有限公司以评估资产价值受让公司持有的北京金网一百电子商务网络科技有限公司80％的股份和北京北邮在线网络科技有限责任公司40％的股份，转让总金额为2547.12万元。

    因本次股权转让属关联交易，因此关联股东四川千佛山生态旅游开发有限公司回避表决。

    二、审议通过“关于修改公司章程的议案”。

    90,103,104股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占有效表决票数的100％，审议通过公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司治理准则》的规定，并结合公司实际对公司章程的修改内容。（修改内容见附件）

    三、审议通过了“关于支付独立董事津贴的议案”。

    90,103,104股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占有效表决票数的100％，审议通过公司支付独立董事津贴5万元/人/年（含税），每半年支付一次。

    四、审议通过了“关于成立董事会专门委员会的议案”。

    90,103,104股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占有效表决票数的100％，审议通过成立董事会专门委员会。

    五、律师意见

    北京金杜律师事务所袁丽娜律师出席并见证了本次会议，出具了律师意见书，认为“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决票数符合《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，表决结果合法有效。”

    注：有关本次会议通过事项“关联交易公告”、“独立财务报告书”、“审计报告”、“资产评估报告摘要”、“独立董事意见”以及董事会专门委员会名单，已刊登于2002年11月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

    附件：

    1、经出席会议董事和记录人签字的本次股东大会决议和公告签字页；

    2、律师意见书；

    3、公司章程修改内容。