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一、 关联交易概述
2002年11月27日，本公司与四川兴力达集团实业有限公司达成协议，将本公司依法持有的北京金网一百电子商务网络科技有限公司80％的股权计2400万股；持有的北京北邮在线网络科技有限责任公司40％的股权计400万股，按其截止2002年6月30日评估值总计2547.12万元，以现金方式转让给四川兴力达集团实业有限公司。
四川兴力达集团实业有限公司持有四川千佛山生态旅游开发有限公司90％的股份，四川千佛山生态旅游开发有限公司持有本公司29.81％股份，为本公司第一大股东，因此，四川兴力达集团实业有限公司为本公司实际控制人，本次股份转让事宜属关联交易。
2002年11月28日，本公司第六届董事会本年度第五次会议在本公司召开。会议认真审议了本次股份转让事宜。公司11名董事及授权代表出席会议。在表决本次股份转让事宜时。三名关联董事张钧、刘剑和罗全回避表决，另外8名非关联董事一致同意本次转让股份的议案，其中2名独立董事认为该转让股份事宜有利于公司盘活存量资产，利于公司增强盈利能力，符合公司及全体股东的利益，全部投了赞成票。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、 关联方介绍
四川兴力达集团实业有限公司
注册地址：四川省绵阳市公园路1号；注册资本11000万元；法定代表人：张钧；经营范围：房地产开发，商品房销售，建筑装饰材料及木制品加工，磁性材料制造和销售，家用电器、电子产品、金属材料（不含贵金属）、木材、水泥、钢材、五金交电、化工、百货、粮油食品（限零售）、矿产品、仪器仪表销售，汽车（不含小轿车）销售，林业种植，饮食、文化娱乐、经济信息咨询。
四川兴力达集团实业有限公司成立于1997年1月，该公司是本公司控股股东四川千佛山生态旅游开发有限公司的投资人，为本公司的实际控制人。截止2001年12月31日，该公司总资产23.22亿元，净资产14.92亿元，利润总额1247.17万元。
三、股份转让标的基本情况
1、北京金网一百电子商务网络科技有限公司（以下简称“金网一百“）成立于1999年12月，2002年2月增资后注册资本为3000万元，本公司持有其80％的股份计2400万元，山西兰花科技创业股份有限公司持有其20％的股份计600万元。该公司主营计算机软硬件、通信技术及网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售机械电器设备、医疗器械、百货、计算机及外部设备；投资咨询。该公司另一名股东山西兰花科技创业放弃了优先购买权。
经四川君和会计师事务所审计，截止2002年6月30日，该公司资产总额29655728.94元，负债总额692927.92元，净资产28962801.02元，主营业务收入－10336.50元，净利润－3661700.36元。
经北京中企华资产评估事务所评估，截止2002年6月30日，本公司持有金网一百资产价值为22208073.08元。
金网一百的资产及本公司拥有的金网一百80％的权益不存在抵押、质押、留置或其他第三方权益，该等权益不涉及任何重大争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
2、北京北邮在线网络科技有限责任公司（以下简称“北邮在线”）成立于2000年11月，注册资本1000万元，本公司持有其40％股份计400万元，另一名股东北京邮电学院持有其60％的股份计600万元。该公司主营计算机软硬件电子技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；电子商务；销售计算机软硬件及外围设备。该公司另一名股东同意本次股份转让并承诺放弃优先购买权。
截止2002年6月30日，该公司资产总额8507319.54元，负债总额349508.47元，净资产8157811.07元，主营业务收入1662704.77元，净利润－801565.43元。
经北京中企华资产评估事务所评估，截止2002年6月30日，本公司持有该公司资产价值为3263124.43元。
北邮在线的资产及本公司拥有的北邮在线40％的权益不存在抵押、质押、留置或其他第三方权益，该等权益不涉及任何重大争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
上述两公司均由北京中企华资产评估有限公司评估，评估基准日为2002年6月30日，评估方法系根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，采用重置成本法得出评估结论。股权转让的评估结果如下表所示：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值
A B C
北邮在线 1 4000000 3183994.35 3263124.43
金网一百 2 24000000 23170240.81 22208073.06
合 计 3 28000000 26354235.16 25471197.49
项目 增减值 增加率％
D=C－B E=(C－B)/B＊100％
北邮在线 1 79130.08 2.48
金网一百 2 －962167.75 －4.15
合 计 3 －883037.67 －9.03
四、股份转让协议的主要内容
1、 签署协议各方的法定名称：
甲方：四川湖山电子股份有限公司
乙方：四川兴力达集团实业有限公司
2、 协议签署日期：2002年11月28日
3、 交易标的：本公司依法持有的北京金网80％股份和北邮在线40％股份。
4、 结算方式：协议生效后20日内由乙方将转让金划至甲方指定帐户。
5、 协议价格：按两公司截止2002年6月30日资产评估值合计2547.12万元。
6、 协议生效条件和生效时间：《股份转让协议》签署后，经本公司股东大会审议通过后立即生效，生效时间为股东大会召开后形成决议时间。
7、 履行协议的期限：协议生效后20日内付清全部转让款。
8、 协议的有效期：长期
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、本次股份转让的原因：本次拟出让的两个公司系我公司于2000年投资的两个网络科技项目。随着时间的推移，网络科技持续低迷，两公司的盈利能力逐步降低， 2002年1－9月两公司亏损总计637.11万元。2002年6月公司完成了股权重组，已成为本公司主营业务发展的沉重包袱。控股股东将在整合湖山现有资产的基础上大力发展主营业务。
2、本次股份转让的目的：剥离不良资产，突出主营业务，为主营业务的恢复性发展创造条件。
3、对公司的影响：公司将不良资产剥离以后将减轻主营业务发展的负担，提高资金使用效率，有利于公司的长远发展。此外，本次交易标的的评估值与调整后帐面值之间的差额－883037.67远，将作为长期投资处理损失影响当期损益。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次股份转让事宜旨在剥离历史遗留下来的不良资产，将有利于公司主营业务的发展。公司关联董事在审议本次关联交易时回避表决，其表决程序符合深圳证券交易所上市规则的要求和公司章程的规定，关联交易合法有效，公允合理，符合公司和全体股东的利益。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为；本次关联交易严格按照关联交易的有关规定履行程序，并依照深圳证券交易所对上市公司信息披露的要求进行信息披露；其决策过程严格按照有关规定进行，其交易价格的确定遵循了“公开、公正、公平”的原则，维护了公司全体股东的利益；股份公司将不良资产出售后将减轻主营业务发展的负担，提高资金使用效率，有利于股份公司的长远发展。。
八、备查文件目录
1、 本公司第六届董事会2002年度第五次会议决议及经董事和记录人签字的会议记录；
2、 独立董事意见及公告；
3、 本公司第五届监事会2002年度第三次会议决议；
4、 股份转让协议；
5、 评估报告；
6、 审计报告；
7、 独立财务顾问报告。
特此公告。
四川湖山电子股份有限公司
董 事 会
二00二年十一月二十九日
