一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1.公司应进一步推行网络投票制度,切实实行累积投票制度,为股东参会提供便利,进一步加强中小股东在公司重大事项方面的投票权；

    2.公司董事会的四个专业委员会的作用尚待进一步充分发挥；

    3.公司需进一步提高董事会、监事会的治理水平；

    4.公司尚未根据深圳证券交易所《上市公司内部控制制度指引》制定《公司内部控制制度》；

    5.虽然公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等文件严格规范总经理的工作权限,但是公司尚未通过制定《总经理工作条例》来直接予以规范；

    6.信息披露管理方面,应按照深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》进一步建立健全信息披露管理制度、接待和推广制度；

    7.公司应进一步加强与投资者的沟通；

    8.公司应进一步加强高管薪酬制度建设工作；

    9.需进一步加强独立董事参与公司决策的制度建设。

    二、公司治理概况

    公司自成立以来一直认真贯彻《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件不断建立完善的治理结构并规范运作。公司不仅严格按照程序及时制定并不断修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《控股股东行为规范》、《信息披露制度》、《投资者关系管理办法》等内部规章制度,为上市公司治理奠定了坚实的的制度基础,还加强化了上市公司规范治理制度的执行工作,基本做到了以下几个方面：

    1.公司能依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作,实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况；

    2.公司控股股东行为较为规范,依法行使出资人权利,基本杜绝同业竞争,建立了控股股东行为约束的长效机制；

    3.公司股东大会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行；

    4.公司董事会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,全体董事(包括独立董事)切实履行职责；

    5.公司监事会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,全体监事切实履行职责；

    6.公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责；

    7.公司建立了完善的内部控制制度,财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范,定期对内部控制制度进行检查和评估,并按规定披露相关信息；公司以前曾出现小额非经营性资金占用的情况,但是公司及时予以了清理,且再未出现,以后公司仍将继续严格执行有关规定,加强内部控制,坚决杜绝关联方非经营资金占用的发生；

    8.公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制,各个事项有明确的责任人,杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；

    9.公司制定并严格执行信息披露管理制度,明确信息披露责任人,信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过认真自查,公司发现由于公司前几年控股股东频繁更迭,主业发展不稳定,影响了上市公司治理工作的开展；另外,近几年证监会以及交易所不断加强上市公司治理管理,颁布了多个上市公司治理文件,公司有待逐步认真学习贯彻,因此公司在上市公司治理方面尚存在以下问题：

    1.在股东权利及股东大会建设方面,虽然公司根据中国证监会的要求及时建立并修订了《股东大会议事规则》、

    《控股股东行为规范》,在实际公司运作中,股东权利保护和股东大会建设方面都有了明显进步。但是公司应进一步推行网络投票制度,切实实行累积投票制度,为股东参会提供便利,进一步加强中小股东在公司重大事项方面的投票权；

    2. 公司董事会的四个专业委员会虽然在公司的经营过程中发挥了一定的作用,但是尚未充分发挥。在今后的经营管理过程中,还应当进一步健全《独立董事制度》,更加重视各专业委员会的职能,更好的发挥委员会的专业作用,并加强对专业委员会工作状况的信息披露工作；

    3.加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,增强其责任感,忠实、勤勉地履行职责,保证公司高层管理人员的稳定性,使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用；另外还要加强公司高管的信息披露制度的学习,避免选择性信息披露,造成信息披露的不公平性,消除市场因此所造成的影响；

    4.虽然公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》等法律法规,建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系,主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面,定期对各项制度进行检查和评估,各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行,对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用；但是公司尚未根据深圳证券交易所《上市公司内部控制制度指引》制定《公司内部控制制度》；

    5.虽然公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等文件严格规范总经理的工作权限,但是公司尚未制定《总经理工作条例》来直接予以规范；

    6.虽然公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度；但是,公司还须按照深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》进一步建立健全信息披露管理制度、接待和推广制度；

    7.公司与投资者的沟通方面,公司要进一步加强这方面的工作,让投资者能够及时了解公司的生产经营状况,这也是公司下一步投资者关系工作的重点；

    8.公司应进一步加强高管薪酬制度建设工作,通过对薪酬给付机制、方式等规则的修订,逐步建立健全高管薪酬激励制度,从内在促进公司治理水平的不断提升；

    9.需进一步加强独立董事参与公司决策的制度建设。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对上述自查结果,近期将主要做好以下的整改工作：

    1.按照《股东大会议事规则》等文件的规定,为方便社会公众投资者参与决策的制度安排,在重大事项上坚持采取网络投票制,切实实行累积投票制度,为股东参会提供便利,进一步加强中小股东在公司重大事项方面的投票权。责任人：廖建明；

    2.在以后的工作中,公司将进一步加强董事、监事、其他高管及股东的培训工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,保证高管人员的稳定性和工作的规范性。责任人：陈禹；

    3.董事会治理方面,在以后的工作中,进一步加强董事会下属专业委员会的建设,为专业委员会发挥更大的作用提供客观条件,并加强各专门委员会工作状况的信息披露。责任人：廖建明；

    4.内部控制制度建设方面,于 2007年 9月 30日前,根据深圳证券交易所《上市公司内部控制制度指引》制定《公司内部控制制度》,进一步提高公司内部控制管理水平。责任人：廖建明；

    5.于 2007年 9月 30之前,进一步完善公司总经理工作权限制度,制定《总经理工作条例》。责任人：廖建明；

    6.信息披露管理方面,于 2007年 9月 30日前,按照深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》进一步建立健全信息披露管理制度、接待和推广制度。责任人：陈禹；

    7.公司应在以后的工作中,应进一步加强与投资者的沟通,以多种方式开展投资者关系管理工作,增强公司经营管理的透明度。责任人：陈禹；

    8.于 2007 年 9 月 30 日前,进一步加强高管薪酬制度建设工作,通过对薪酬给付机制、方式等规则的修订,逐步建立健全高管薪酬激励制度。责任人：廖建明。

    五、其他需要说明的事项

    随着上市公司治理专项工作的开展,公司董事会、监事会及经理班子逐步认识到,新《公司法》和《证券法》的正式实施以及《上市公司章程指引(2006 年修订》等行政法规的颁布,为进一步改善上市公司治理结构提供了充分的法律保障；股权分置改革则重构了中国证券市场的基础制度,对上市公司和股东的行为模式、监管体制、资本市场的运作和市场的操作都产生了深刻的影响。完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础,做好这项工作,对于实现建立现代企业制度的目标,进一步规范与发展资本市场都有着非常重要的意义。

    公司将认真贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)及四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》(川证监上市字[2007]12号)的文件精神,结合《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》及新修订的《公司法》、《证券法》,认真做好整改工作,不断提高上市公司治理水平,规范运作,切实维护全体股东的合法权益,促进本公司持续健康发展。

    四川湖山电子股份有限公司

    二○○七年七月二十三日