本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    四川湖山电子股份有限公司第七届董事会本年度第二次会议于2006 年3 月28 日以通讯方式召开，出席会议董事及授权代表11 人，董事杜力平、殷剑川因工作原因未能出席会议，分别授权委托董事但丁、王涛出席会议并行使表决权，独立董事王学宗因工作原因未能出席会议，授权委托独立董事王治安出席会议并行使表决权。会议经讨论形成如下决议：

    一、以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立湖山音响有限责任公司的议案》；

    为优化公司管理体制和资源配置结构，拟将公司现有与音响业务直接相关的固定资产及无形资产等资产(固定资产及无形资产价值以中联评报字[2006]第86 号《资产评估报告书》评估价值为准)作为投资，设立四川湖山音响有限责任公司(以下或称“音响子公司”)：

    1、公司名称：四川湖山音响有限责任公司

    2、公司注册资本：人民币9000 万元

    3、公司股本构成：音响子公司的性质为一人有限责任公司，四川湖山电子股份有限公司是其唯一股东。

    4、公司经营范围：音响及其相关业务

    音响子公司注册资本为人民币9000 万元，湖山公司将根据《中华人民共和国公司法》有关规定，在音响子公司成立时一次性出资。

    出资资产具体构成为：固定资产3878.40 万元，无形资产：2,395.94万元，现金：2725.66 万元。

    拟用于投资设立音响子公司的固定资产及无形资产以中联评报字[2006]第86 号《资产评估报告书》评估价值为准，具体资产详细情况如下：

    资产评估结果汇总表

    资产占有单位：四川湖山电子股份有限公司

    评估基准日：2005 年12 月31 日 金额单位：人民币万元

    项目               账面价值   调整后账面值   评估价值     增减值   增值率%
    固定资产           3,636.23       3,636.23   3,878.40     242.17      6.66
    其中：在建工程
    建筑物             2,791.90       2,791.90   2,946.32     154.42      5.53
    设备                 844.33         844.33     932.08      87.75     10.39
    无形资产           1,290.79       1,290.79   2,395.94   1,105.15     85.62
    其中：土地使用权   1,290.79       1,290.79   2,395.94   1,105.15     85.62
    其他资产
    资产总计           4,927.02       4,927.02   6,274.34   1,347.32     27.35

    拟投入资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。

    拟用于投资设立音响子公司的现金2725.66 万元系湖山公司自有资金。

    本议案详见与本公告同日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的相关公告。

    二、审议通过《关于召开2006 年度第一次临时股东大会的议案》。

    以11 票赞成，0 票弃权，0 票反对通过该议案。

    公司定于2006 年4 月28 日上午10：30 在四川省绵阳市长虹大道中段53 号公司总部三楼会议室召开公司2006 年度第一次临时股东大会。(详见与本公告同日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的相关公告。)