四川湖山电子股份有限公司:
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定,北京市金杜律师 事务所(以下简称金杜)律师出席了四川湖山电子股份有限公司(以下简称公司)2000 年年度股东大会并对该次股东大会的相关事项进行见证。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
    1.公司章程;
    2.公司2001年4月10日董事会决议;
    3.公司2001年4月10日董事会会议记录;
    4.公司2001年4月13 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》的董事会决议公 告;
    5.公司编制的2000年年度报告;
    6.公司2000年年度股东大会股东到会登记纪录及凭证资料;
    7.公司2000年年度股东大会会议文件;
    金杜律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司2000年年度股东大会的召集及召开 的相关法律问题提供如下意见:
    一、股东大会的召集、召开程序
    根据公司2001年4月10日董事会决议、公司关于召开2000 年年度股东大会的公 告及公司章程第43条、第46条、第47条、第48条的规定,2001年4月13 日以公告形 式刊登的关于召开2000年年度股东大会的通知,前述程序符合法律、法规及公司章 程的规定。
    二、出席2000年年度股东大会会议人员资格
    根据公司2000年年度报告、出席会议的公司法人股股东的单位证明、法定代表 人身份证明、授权委托证明及本所律师对个人股东帐户登记证明和个人身份证明的 审查,本次股东大会的出席人员:
    1.公司董事2人、监事3人、高级管理人员3人;
    2.截止2001年5月8日下午深圳证券交易所收市时在深圳证券登记公司登记在册 的持有公司股票的股东或其代理人4人,代表股数60,674,112股, 占公司总股本的 59.74%;
    3.公司邀请的其他人员;
    上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定,出席会议的人数达到了 法律、法规和公司章程规定的法定人数。
    三、2000年年度股东大会新提案的股东资格
    本次年度股东大会只审议了董事会提出的议案,没有股东提出新提案。
    四、本次股东大会的表决程序
    经本所律师见证,本次股东大会以书面形式逐项表决了董事会提出的本次年度 股东大会议案,并按公司章程的规定监票,当场公布表决结果。本所律师认为,公 司股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的 规定,表决结果合法有效。
    五、结论意见
    基于上述事实,金杜律师认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等 相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。
    
北京市金杜律师事务所    张如积 律师
    2001年5月15日