四川湖山电子股份有限公司全体股东：

    根据中国证监会、国务院国资委[证监发(2003)56 号]《关于规范上市公司对外担保若干问题的通知》第1 条第3 款的规定，我们在对四川湖山电子股份有限公司(简称“湖山电子公司”)2005 年度会计报表进行审计后，就上述文件第1 条第1 款和第2 款的规定事项，对湖山电子公司控股股东及其他关联方资金占用情况说明如下：

    一、湖山电子公司控股股东及其他关联方基本情况

    二、截止2005 年末，湖山电子公司控股股东及其他关联方占用资金的原因、资金占用的时点金额和全年累计占用金额、资金占用方式

    (一)四川九洲电器集团有限责任公司

    1、经营性占用

    四川九洲电器集团有限责任公司(简称“九洲集团公司”)本年度增加的经营性占用为外协加工费收入145,874.34 元和电源自动测度系统租金16,995.00 等形成，本年减少为收到的金额。

    2、非经营性占用

    (1)本年初的非经营性占用为-14,097,405.27 元，是湖山电子公司占用九洲集团公司款项余额，主要是上年度九洲集团公司对湖山电子公司子公司深圳市福瑞祥电子有限公司的委托贷款本息10,054,720.00 元，以及购入深圳市福瑞祥电子有限公司时已有的对其的欠款4,042,685.27 元。

    (2)本年度增加的非经营性占用为湖山电子公司归还九洲集团公司流动资金借款本息14,034,945.00 元、深圳市福瑞祥电子有限公司归还委托贷款利息168,480.00 元和流动资金借款本息4,062,060.00 及其他往来款924,767.41 元。

    (3)非经营性占用本年度减少主要是深圳市福瑞祥电子有限公司向九洲集团公司借入流动资金4,000,000.00 元和计算九洲集团公司对其委托贷款利息518,400.00 元；湖山电子公司向九洲集团公司借入流动资金借款14,000,000.00 元。

    年末非经营性占用金额-13,462,247.62 元，是湖山电子公司占用九洲集团公司款项余额。

    (二)四川九州电子科技股份有限公司

    1、经营性占用

    本年度增加的经营性占用主要是购买湖山电子控股子公司深圳市福瑞祥电子有限公司的电源形成，本年减少为收到的款项。

    2、非经营性占用

    本年度增加的非经营性占用主要是深圳市福瑞祥电子有限公司为四川九州电子科技股份有限公司代垫款项。

    (三)深圳九洲电子有限公司

    1、经营性占用

    本年度增加的经营性占用为控股子公司深圳市福瑞祥电子有限公司租用深圳九洲电子有限公司的厂房及职工宿舍支付租金所形成。

    2、非经营性占用

    本年度增加的非经营性占用是控股子公司深圳市福瑞祥电子有限公司为深圳九洲电子有限公司代垫款项，本年减少是收回代垫款项。

    (四)深圳九州信息科技有限公司

    1、经营性占用

    本年度增加的经营性占用为湖山电子公司的子公司深圳市福瑞祥电子有限公司销售电源和提供加工业务所形成，经营性占用减少为本年所收到的款项。

    2、非经营性占用

    本年度减少的非经营性占用是收回上年度的代垫款项。

    (五)四川迪佳通电子有限公司

    1、经营性占用

    本年度增加的经营性占用为子公司深圳市福瑞祥电子有限公司销售数字机电源和提供加工业务所形成，经营性占用减少为收到的款项。

    2、非经营性占用

    本年度增加的非经营性占用主要是深圳市福瑞祥电子有限公司支付的保证金840,000.00 元以及代垫四川迪佳通深圳生产厂员工工资313,248.48 元，非经营性占用本年度减少主要是收回的款项。

    (六)四川九洲应用电子系统有限责任公司

    本年度增加的经营性占用是湖山电子公司销售材料形成。

    (七)四川科瑞软件有限责任公司

    本年度增加的非经营性占用是代收代付科瑞软件职工工资，年末非经营性占用金额-5,316.15 元是尚未支付的工资余额。

    (八)绵阳市宏迅实业公司

    本年度增加的经营性占用是湖山电子公司销售变频器所形成，本年减少为收到的款项。

    特此说明。

    

四川君和会计师事务所有限责任公司

    日期：二○○六年二月二十二日