本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

                                                                                    去年的
关联交   按产品或劳务                                      预计总金额   占同类交
                                     关联人                                         总金额
易类别   等进一步划分                                      （万元）     易的比例
                                                                                   （万元）
                            四川迪佳通电子有限公司
销售产        电源                                         2000
                          深圳市九州信息科技有限公司
品或商                                                           2300      70%       1800
                            四川迪佳通电子有限公司
  品       加工业务                                        300
                          深圳市九州信息科技有限公司
              利息       四川九洲电器集团有限责任公司       55
 其它                           深圳九洲电子公司                 100     45.45%      100
           房屋租金                                         45

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联关系

    本公司于2003年12月9日受让深圳九洲电子公司持有的深圳市福瑞祥电子有限公司（以下简称福瑞祥）95%股权，并于2004年4月1日办理完毕股东工商变更登记手续，福瑞祥从2004年4月1日起纳入本公司合并报表范围。

    四川迪佳通电子有限公司（以下简称迪佳通）系四川九州科技股份有限公司（以下简称九州科技）和韩国InterGra公司各投资150万美元设立的中外合资企业；深圳市九州信息科技有限公司（以下简称九州信息）系九州科技和深圳数视通公司分别出资270万元人民币和30万元人民币设立的有限责任公司。本公司控股股东四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称九洲集团）为九州科技的实际控制人。深圳九洲电子公司系四川九洲电器集团有限责任公司全资子公司。根据《深圳证券交易所上市规则》第十章的有关规定，上述交易已构成关联交易。

    2、基本情况

    （1）四川九洲电器集团有限责任公司

    注册资本：15728万元

    主营业务范围：雷达、通信设备、应用电子系统、安全防范系统、建筑电子工程、计算机网络系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售；电子产品、电缆光缆、电子电源、家电、普通机械、工模具等的制造、销售；承包境外电子行业工程及境内国际招标工程、境外工程所需的设备、材料出口等。

    法定代表人：张正贵

    截止2004年11月30日该公司净资产41,873.55万元，实现净利润9253.62万元。（由于九洲集团需合并本公司财务数据，但本公司预计2004年年度报告披露时间为2005年4月25日，故未能提供九洲集团截止2004年12月31日年度财务数据。）

    （2）四川迪佳通电子有限公司

    注册资本：300万美元

    注册地址：四川省绵阳市绵兴东路57号

    法定代表人：张正贵

    主营业务范围：研制、生产广播电视数字产品、多媒体设备、电信设备、承揽相应工程、销售本公司产品。

    截止2004年12月31日该公司净资产2732.76万元，2004年实现净利润441.65万元。

    （3）深圳市九州信息科技有限公司

    注册资本：300万元（人民币）

    注册地址：深圳市福田区深南大道6013号中国有色大厦1701房

    法定代表人：张正贵

    主营业务范围：网络产品、通讯设备及家用电子器件的生产和购销。

    截止2004年12月31日该公司净资产-965.97万元，2004年实现净利润119.39万元。

    （4）深圳九洲电子公司

    注册资本：2000万元

    注册地址：深圳市福田区华发北路409栋5楼

    法定代表人：张正贵

    经营范围：各类电子元器件、电子产品、仪器仪表

    3、履约能力分析

    以上关联方均依法存续且生产经营正常，其经营状况、财务状况和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。

    三、定价政策和定价依据

    以上关联交易均为市场价格，向关联方出售产品和提供加工业务的价格无低于或高于向第三方销售的价格。借款利息以借款合同签订时的银行同期利率确定。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    福瑞祥自成立以来一直为包括九洲集团及其子公司在内的许多客户提供加工业务，2004年向九洲集团及其子公司提供电源及其它产品加工业务合计1757.74万元，约占深圳市福瑞祥电子有限公司销售收入的42.18%。董事会认为此类关联交易以及向九洲集团支付借款利息及房屋租金均属于福瑞祥正常业务经营范围，其销售产品的定价为市场定价，不存在损害上市公司利益和非关联股东利益的行为。九洲集团及其子公司财务状况良好,不存在大的支付能力风险。

    五、审议程序

    1.本公司第六届董事会2005年度第一次会议审议并通过了本议案，关联方董事廖建明、但丁、杜力平回避表决本议案。本议案无需提交股东大会审议。

    2.独立董事同意将上述关联交易事项提交董事会审议；；独立董事基于自身的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：

    （1）同意上述关联交易事项；

    （2）上述关联交易不会对四川湖山电子股份有限公司、公司股东造成负面影响和损失。符合公司及全体股东的最大利益；

    （3）公司关联董事回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    六、关联交易协议签署情况

    福瑞祥与关联方发生的销售商品和提供的加工业务均采用订单方式，以市场定价为依据，单笔订单合同标的较小，低于有关文件规定的信息披露标准。

    九洲集团委托中国工商银行绵阳市分行向福瑞祥贷款1000万元，借款期限为三年，借款的年利率为5.184%。该借款合同于2004年11月24日签定。

    福瑞祥同关联方深圳九洲电子公司的房屋租赁合同即将到期，合同续签工作正在进行中。

    七、备查文件

    1、独立董事意见书；

    2、四川湖山电子股份有限公司第六届董事会2005年度第一次会议决议。

    

四川湖山电子股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十五日