每日必读上市公司名称：四川湖山电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST湖山
股票代码：000801
收购人名称：四川九洲电器集团有限责任公司
收购人住所：四川省绵阳市跃进路16号
通讯地址：四川省绵阳市跃进路16号
邮政编码：621000
联系电话：0816-2469582
收购报告书签署日期：2004年12月24日
收购人董事会及全体董事保证收购报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人四川九洲电器集团有限责任公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的四川湖山电子股份有限公司的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式持有、控制ST湖山的股份；
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购尚需获得：（1）四川省国资委的审批；（2）中国证监会对本报告书的无异议及豁免收购方全面要约收购ST湖山的全部股份义务的批准；
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问西南证券有限责任公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
1、 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
2、 深交所 指 深圳证券交易所
3、 ST湖山或上市公司 指 四川湖山电子股份有限公司
4、 九洲集团、本公司或 指 四川九洲电器集团有限责任公司
收购人
5、 绵阳投控 指 绵阳市投资控股（集团）有限公司
6、 本次收购 指 根据绵阳市国资委文件，将绵阳投控
现持有的ST湖山35,402,923股、占
ST湖山总股本的26.81%划转给九洲
集团持有（全部均为法人股）的行为
7、 元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
九洲集团前身为国营涪江机器厂，创建于1958年，是国家“一五”时期的156项重点工程项目之一，主要从事二次雷达系统的研制、开发、生产。1984年企业实施军转民，由过去单一的军品生产的企业过渡到以民品为主的科研开发、生产制造和经营型企业，1995年改制为有限责任公司。
收购人名称：四川九洲电器集团有限责任公司
注册地址：四川省绵阳市跃进路16号
注册资本：15,728万元人民币
注册号码：5107001800197
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资企业
经营范围：雷达、通信设备、应用电子系统、安全防范系统、建筑电子工程、计算机信息网络系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，电子产品、电缆光缆、电子电源、家电、普通机械、工模具、包装箱、橡胶塑料制品制造、销售，五金交电化工、纸制品、汽车配件销售，汽车运输及修理，饮食，出口自产机电产品，进口批准所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
营业期限：2002年9月13日至2014年12月18日
税务登记证号码：川地税绵字510700590111002
川国税字51070020541833-9
收购人股东：绵阳市国有资产管理委员会
地 址：绵阳市临园路中段78号
联系电话：0816-2336707
传 真：0816-2310612
邮政编码：621000
二、收购人的产权关系和关联关系
1、产权关系结构图
绵阳市国有资产管理委员会
│100%
│
四川九洲电器集团有限责任公司
│
┌──┬──┬──┬───┬─┼──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┐
89.66% 90% 97.50% 51% 100% 90% 29.90% 55% 99.84% 48% 50% 50% 40%
四 四 四 四 四 四 四 绵 四 深 四 四 四
川 川 川 川 川 川 川 阳 川 圳 川 川 川
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技 子 限 份 有 滑 有 程 技 科 建 理 育
股 系 责 有 限 油 限 有 术 技 设 有 投
份 统 任 限 公 有 责 限 有 有 投 限 资
有 有 公 公 司 限 任 责 限 限 资 公 管
限 限 司 司 责 公 任 公 公 管 司 理
公 责 任 司 公 司 司 理 有
司 任 公 司 有 限
公 司 限 公
司 公 司
司
2、收购人股东介绍
九洲集团股东为绵阳市国有资产管理委员会，是政府国有资产管理部门。
三、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
九洲集团在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人高级管理人员基本情况
姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 居住地 在其他国
家的居留
权情况
张正贵 男 董事长、总经理 510702194910220539 中国 四川绵阳 无
杜力平 男 副董事长、副总 510702570906051 中国 四川绵阳 无
经理
廖建明 男 副董事长 510702560911051 中国 四川绵阳 无
欧燕恩 男 董事 510702530831051 中国 四川绵阳 无
何林虎 男 董事、副总经理 510702590611053 中国 四川绵阳 无
孙仲 男 董事、副总经理 510214196508131711 中国 四川绵阳 无
汪晓明 男 董事、总工程师 610103681225365 中国 四川绵阳 无
霞晖 男 董事 510702640309053 中国 四川绵阳 无
祁权生 男 董事 510702195711140514 中国 四川绵阳 无
王强 男 董事 510702690816747 中国 四川绵阳 无
但丁 男 董事 110108196805075712 中国 四川绵阳 无
代光伦 男 副总经理 512922710130387 中国 四川绵阳 无
杨波 男 董事 510702691103055 中国 四川绵阳 无
王国春 男 监事负责人 510702620808051 中国 四川绵阳 无
邓琼珍 女 监事 510702500118052 中国 四川绵阳 无
廖先伟 男 监事 120112651005165 中国 四川绵阳 无
前述人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截止本报告书签署日，本公司除持有ST湖山29.9%股份以外，未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截止本报告签署日，九洲集团已持有ST湖山39,477,077股，占ST湖山总股本的29.90%，是ST湖山第一大股东。本次收购结束后，九洲集团将持有ST湖山74,880,000股，占ST湖山总股本的56.71%，成为ST湖山绝对控股股东。九洲集团不能对ST湖山的其他股份表决权的行使产生影响。
二、股权行政划转情况
1、划转的简况
股权划出方 绵阳市投资控股（集团）有限公司 股权划入方 四川九洲电器集团有限责任公司 划转数量（股） 35,402,923 占ST湖山总股本的比例（%） 26.81 股份性质 法人股 批准划转的日期 2004年12月24日 批准划转的机构 绵阳市国有资产管理委员会
本次划转无附加条件、补充协议或其他安排。
2、政府部门的批准
本次收购在报送四川省国资委的审批、中国证监会审核无异议及豁免收购方全面要约收购义务后方可履行。
三、权利限制
本次划转所涉及的绵阳投控持有的ST湖山35,402,923股法人股不存在质押、冻结等权利限制情况。
第四节 其他重大事项
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川九洲电器集团有限公司
法定代表人：张正贵
二OO四年十二月二十四日
财务顾问申明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
西南证券有限责任公司
法定代表人： 张引
项目人员： 粟建国 任强
二〇〇四年十二月二十四日
律师申明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
金杜律师事务所
负责人： 王 玲
经办律师： 王建平 刘斌
二〇〇四年十二月二十四日
第五节 备查文件
一、绵阳市国有资产管理委员会关于ST湖山股权划转的文件
二、九洲集团企业营业执照和税务登记证（复印件）
三、九洲集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件
四、九洲集团2001年度、2002年度、2003年度经审计的财务报告
五、九洲集团与ST湖山及其关联方前24个月发生交易的说明及合同
六、截止报告书签署日的前六个月内，九洲集团及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖ST湖山股份的说明
七、九洲集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济有关的重大民事诉讼、仲裁的说明
八、九洲集团与ST湖山不发生同业竞争的承诺
九、九洲集团三年内不转让ST湖山股份的承诺
十、证券登记结算公司关于股票买卖的交易记录
上述文件备置地址：
1、四川九洲电器集团有限责任公司
地址：四川省绵阳市跃进路16号
2、四川湖山股份有限公司董事会办公室
地址：四川省绵阳市长虹大道中段53号
