本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况

    一汽轿车股份有限公司(以下简称本公司)2005年临时股东大会于2005年2月21日上午8：30分在一汽宾馆会议室召开。本次会议由董事会召集，公司董事安德武先生主持，公司董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了本次会议。出席会议的股东及股东代表4人，代表股份1,040,224,500股，占公司总股本的63.92%：其中，非流通股股东3人，代表股份1,040,209,100股，流通股股东1人，代表股份15,400股。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

    二、提案审议情况

    出席本次会议的股东及股东授权委托的代表对提案进行了审议，并以现场记名投票的方式进行表决。

    会议审议通过了《关于设立一汽马自达汽车销售有限公司》的议案。

    本公司与日本马自达汽车株式会社和中国第一汽车集团公司三方共同出资，在长春设立一汽马自达汽车销售有限公司（以下简称"合资公司"）。合资公司注册资本为10,000万元人民币。其中，本公司以7000万元人民币现金出资，占注册资本的70％；日本马自达汽车株式会社以2500万元人民币等值美元现金出资，占注册资本的25％；中国第一汽车集团公司以500万元人民币现金出资，占注册资本的5％。

    由于本议案涉及关联交易，中国第一汽车集团公司作为关联方放弃在股东大会对本议案的投票权，本议案的有效表决票数为4,715,400股。4,715,400股同意，占出席会议非关联股东代表股份总数的100%；0股反对；0股弃权。其中：

    非流通股股东有效表决股份总数4,700,000股,同意4,700,000股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的100％，0股反对，0股弃权。

    流通股股东有效表决股份总数15,400股，同意15,400股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的100％，0股反对，0股弃权。

    三、律师出具的法律意见

    北京市德恒律师事务所秦孟周律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为本次股东大会的召集与召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、一汽轿车股份有限公司2005年临时股东大会决议；

    2、《北京市德恒律师事务所关于一汽轿车股份有限公司2005年临时股东大会的法律意见书》。