本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司与公司关联控股股东中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）和一汽四环股份有限公司（以下简称“一汽四环”）因三方共同对一汽财务有限责任公司进行增资产生的关联交易事项公告如下：

    为了扩展汽车消费信贷和保险经纪业务，一汽财务有限责任公司决定进行增资扩股，使注册资本由人民币38,680.2万元增加到70,000万元，增加注册资本31,319.8万元。

    本公司目前对一汽财务有限责任公司出资比例为20.7%。根据此次增资方案，我公司应出资11,666.7万元人民币，出资后所占比例仍为20.7%。

    鉴于一汽集团为本公司控股股东、一汽四环与本公司受同一股东控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    本公司第三届董事会第四次会议已经表决通过该议案,关联董事回避表决，表决程序合乎《公司法》及《公司章程》规定。公司独立董事认为本次关联交易公平、公正，没有损害公司及中小股东的利益。

    此项交易尚需获得股东大会及国家有关部门批准，与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    （一）企业名称：中国第一汽车集团公司

    注册地址：长春市绿园区东风大街83号

    法人代表：竺延风

    经营范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级等。

    注册资本：3798000000元

    企业类型：国有经济

    公司2002年经审计主营业务收入6771686.02万元；净利润207485.05万元；净资产1203476.95万元。

    （二）公司名称：一汽四环汽车股份有限公司

    注册地址：长春市绿园区普阳街99号

    法人代表：徐建一

    经营范围：汽车改装（除小轿车、轻型车）、汽车零部件制造、汽车修理、经销汽车配件、汽车、小轿车

    注册资本：211523400元

    企业类型：股份有限公司

    截止到2003年9月末，公司主营业务收入为2362047995.16元；净利润43045305.40元；净资产1227578258.97元（未经审计）。

    三、交易标的基本情况

    本次关联交易标的为对一汽财务有限责任公司增资，该公司是1987年经中国人民银行批准成立的，为一汽集团成员单位提供金融服务的全国性非银行金融性机构。公司的组织形式为有限责任公司，公司目前的注册资本为人民币38680.20万元，注册资本由一汽集团成员单位投入，一汽集团公司控股，公司实行董事会领导下的总经理负责制。

    公司法定代表人：竺延风

    公司经营范围：接受集团成员单位的存贷款、信托贷款业务；投资业务；信托投资、办理结算、票据承兑、贴现业务；同业拆借；兼营代理发行集团成员单位的短期融资债券、企业债券、股票等有价证券业务；对集团成员的担保、信用见证、经济咨询、资信调查业务；委托代理等业务；金融租赁；外汇存款、贷款、投资、借款担保业务。

    经审计公司2003年度主营业务收入161864737.86元；利润总额104844906.00元；净利润79928652.42元；净资产706509958.65元。

    四、交易的主要内容和定价政策

    1、交易各方：本公司、一汽集团和一汽四环。

    2、投资意向书签署日期：2004年3月4日。

    3、交易标的及金额：根据此次增资方案，三方共同出资人民币56375.64万元, 其中：本公司出资11666.7万元人民币，持股比例为20.7%；一汽集团为第一大股东出资38877.30万元人民币，持股比例为67.28%；一汽四环出资5831.64万元人民币，持股比例为10.34%。其他法人股比例为1.68%

    4、关联交易生效的条件和定价政策：此项交易须经公司股东大会、国家有关部门批准后实施。本次关联交易本着公平、公正原则，以经注册会计师审计后的一汽财务公司2003年末每股净资产1.8元为标准定价，不损害中小股东利益。

    五、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

    董事会认为本次交易是依据有关法律、法规的规定做出，增资方案的制定遵循了“三公原则”，交易价格公平合理，维护了股东特别是中小股东的权益；本次增资有利于公司多元化发展的战略，进而提高公司经济效益。

    六、中介机构和独立董事的意见

    公司独立董事对《关于对一汽财务公司增资的议案》进行了认真审核后认为：

    1、上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,符合公司长远的发展利益。公司按一汽集团财务公司经审计后的2003年每股净资产定价，关联交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性。

    2、上述关联交易表决中，关联股东回避表决，表决程序合乎《公司法》及《公司章程》规定，关联交易公平合理，没有损害公司及中小股东利益。

    与本次交易有利害关系的关联法人一汽集团将在股东大会上回避表决，符合议事程序，未损害公司其他股东,特别是中小股东的利益。

    3、上述关联交易完成后,公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争。

    公司拟聘请有证券从业资格的中介机构作为此次关联交易的独立财务顾问。

    七、备查文件目录

    1、董事会会议决议以及经董事签字的会议记录

    2、监事会会议决议以及经监事签字的会议记录

    3、投资意向书

    4、经独立董事签字确认的独立董事意见

    5、财务公司相关财务报表

    6、财务公司2003年审计报告

    

一汽轿车股份有限公司董事会

    2004年3月26日