一汽轿车股份有限公司（下称公司）第二届董事会第十七次会议于2003年5月28日以通讯方式召开。应参加通讯表决的董事11人，实际参加11人，一致通过了《关于召开2002年度股东大会通知》的决议。具体通知如下：

    （一）会议时间：2003年6月30日（周一）上午8:30

    （二）会议地点：一汽宾馆会议室

    （三）会议议程：

    1、审议公司2002年度董事会工作报告；

    2、审议公司2002年度监事会工作报告；

    3、审议公司2002年度财务决算报告；

    4、审议公司2002年度利润分配预案；

    公司2002年度经上海众华沪银会计师事务所审计的净利润为247,169,977.74元，加年初未分配利润346,245,047.59元，可分配利润为593,415,025.33元，分别按10%提取法定盈余公积金25,636,997.77元、法定公益金25,636,997.77元后，可供股东分配利润为542,141,029.79元。以2002年末股本总额1,627,500,000股为基数，向全体股东每10股派发红利2元（含税），共计325,500,000元，余额216,641,029.79元留待以后年度分配。公司决定不进行公积金转增股本。

    5、审议修改公司章程议案；

    6、审议续聘上海众华沪银会计师事务所为公司2003年度审计机构议案；

    7、董事会换届议案；

    8、关于1997年募集资金节余投向“Mazda 6”轿车项目的议案；

    9、独立董事薪酬议案。

    上述第8项议案已经2002年12月9日二届董事会十五次会议通过；其余各项议案经2003年4月18日二届董事会十六次会议通过。

    （四）出席会议人员：

    1、截止2003年6月17日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员。

    （五）出席会议的登记办法

    出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。于2003年6月24日，上午9:00～11:30,下午1:00～3:30在公司证券部办理登记手续。外地股东可邮寄或以传真方式办理。

    （以2003年6月24日及以前收到登记证件为有效登记）

    （六）联系办法

    地址：长春市绿园区东风大街2号门

    一汽轿车股份有限公司证券部

    邮政编码：130011

    联系电话：0431-5976447

    传真：0431-5908726

    （七）会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士，代表本人/本单位出席一汽轿车股份有限公司2002年度股东大会，并行使表决权。

    委托人姓名（签字或盖章） 委托人身份证号码

    委托人持有股数 委托人股东帐户代码

    受托人姓名（签字或盖章） 受托人身份证号码

    受托书签署日期

     一汽轿车股份有限公司独立董事关于1997年募集资金节余改投“Mazda 6”轿车项目的独立意见

    2002年12月9日，一汽轿车股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会十五次会议审议通过了《关于1997年募集资金节余改投“Mazda 6”轿车项目》的议案，并形成变更募集资金投向的决议。作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》的有关规定，本人在审阅了本次变更部分募集资金相关资料，并了解有关情况后，发表独立意见如下：

    一、公司1997年发行3亿股A股，募集资金201686万元，截止2002年末实际使用155452万元，除焊装线改造未竣工验收外，其余项目均已竣工验收。所有项目结束尚需资金3885万元，实际节余42349万元。公司对募集资金使用情况已及时履行了披露程序。

    二、公司为了拓宽产品系列，引进国外先进的技术和管理经验，与日本马自达汽车公司以技术许可协议的方式，生产Mazda 6轿车。将1997年募集资金节余部分用于此项目，Mazda 6轿车技术改造项目17029万元；Mazda 6轿车焊装线技术改造项目19988万元；项目流动资金5332万元，共计42349万元。此方案合理可行。

    三、公司董事会从企业利益出发，为维护全体股东的权益，将该募集资金节余部分投向Mazda 6轿车是及时和必要的。将资金用于公司急需发展的项目，有利于公司长远发展。本人认为公司此次募集资金变更没有损害中小股东利益，同意此次募集资金节余变更事项。