致：一汽轿车股份有限公司

    受一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，北京市通商律师事务所 指派律师出席了公司2001年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》 ”）及《公司章程》的规定，对公司2001年度股东大会召集及召开程序、出席会议 人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如 下：

    一、公司股东大会的召集与召开程序

    公司董事会于2002年5月28日在《中国证券报》刊登了将于2002年6月28日召开 2001年度股东大会的公告。2002年6月28日，公司本次股东大会在长春市如期举行， 会议召开的时间和地点均符合通知内容。

    经验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《 公司章程》的有关规定。

    二、公司股东大会出席人员的资格

    1、出席会议股东

    根据对出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复 印件、授权委托书、会议人员签名、身份证，以及出席本次股东大会社会公众股股 东的的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等的审查，出席本次股东大 会股东及委托代理人代表共10名，共代表1,037,035,890股，占公司股份总额的63 .72％。

    2、其他出席会议人员

    出席会议的董事、监事、经理等高级管理人员均为公司在职人员。

    经验证，本次股东大会出席人员符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 的规定，其资格均合法有效。

    三、提出新议案股东的资格

    本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情况。

    四、公司股东大会表决程序

    公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，由一 名监事和两名股东代表进行了监票，并当场公布了表决结果。各项普通决议均经出 席会议的股东所持表决权半数以上通过；修改《公司章程》的议案经出席会议的股 东所持表决权三分之二以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名， 表决程序符合有关《公司法》、《规范意见》及《公司章程》规定。

    经验证，本次股东大会的表决是根据《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 的有关规定进行的，表决程序合法有效。

    五、综上，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，股东大会表决程序合法有效。

    本法律意见书正本一式二份, 副本二份。