重要提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2003年9月19日本公司在湖南省长沙市与湘泉集团签订了《资产置换协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    1、本公司拟以截止2003年8月31日止的三年以上的应收账款账面价值240,073,067.46元(未经审计)与湖南湘泉集团有限公司（下简称“湘泉集团”）持有的湖南湘泉大酒店有限责任公司（下称简称“湘泉大酒店”）75％的股权等资产进行等值置换。

    2、湖南酒鬼酒股份有限公司第二届董事会2003年度第七次会议于2003年9月24日上午10点在湖南长沙市湘泉大酒店29楼会议室召开。会议应到董事9人，实到 6人（其中委托 3人）。出席会议的董事有刘虹先生﹑杨波先生﹑樊耀传先生﹑张儒平先生﹑马军先生，独立董事柳思维先生，董事付光明因工出差在外书面委托董事杨波先生出席会议并行使表决权，独立董事王锡谷先生、董事杨建军因出差在外书面委托董事张儒平先生出席会议并行使表决权。公司监事会主席张林安先生，监事彭司权先生﹑郑凤林先生﹑胡启模先生﹑李文生先生列席了会议。会议由董事长刘虹先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》。在表决本次关联交易提案时，关联董事杨波先生、付光明先生已回避表决。

    3、湘泉集团是本公司和湘泉大酒店的控股股东，持有本公司国有股10780万股，占本公司总股本的35.57%；持有湘泉大酒店75%有股权。本次关联交易已构成重大关联交易，尚需提交股东大会审议；在提交下次股东大会审议表决时，与该关联交易有利害关系的关联人—本公司控股股东湘泉集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方情况

    （1）湖南湘泉集团有限公司：湖南湘泉集团有限公司前身为始建于1956年4月的吉首酒厂，1985年12月更名为“湖南省吉首酿酒总厂”，1992年初更名为“湖南省湘西湘泉酒总厂”，1996年改制为国家授权投资主体的国有独资公司，更名为“湖南湘泉集团有限公司”。公司注册资本为32000万元，注册地址为吉首市大田湾，法定代表人为杨波先生，主要经营白酒、食用酒精、黄酒、果露酒、原料药、西药制剂、淀粉、食品、饲料、陶瓷、包装物的制造盒销售及产品出口；中药材培植、政策允许的农副产品、其它食品销售；饮食、住宿服务；建筑行业丁级与轻工、纺织工艺配套的工业建筑设计。湘泉集团为本公司的控股股东，持有本公司国有股10780万股，占本公司总股本的35.57%。

    （2）湖南湘泉大酒店有限责任公司：企业名称：湖南湘泉大酒店有限公司；注册登记号：企合湘总字000939号；企业住所：湖南省长沙市韶山路126号；注册资本：人民币伍仟捌佰万元；法定代表人：杨波；经营范围：提供餐饮服务；筹建住宿、康体娱乐项目，经营附属零售商场。湘泉大酒店成立于1997年6月28日，由湖南湘泉集团有限公司、香港佳程集团有限公司、中国新兴工程建筑房地产开发公司湖南公司三方按国家五星级标准共同投资组建的综合性酒店。2000年6月，经湘泉大酒店董事会决议，湘泉大酒店股东变为湖南湘泉集团有限公司和香港佳程集团有限公司，其中：湘泉集团持有湘泉大酒店75%的股权，香港佳程集团有限公司持有其25%的股权。截止2003年8 月 31 日，该公司未经审计总资产为606,312,320.89 元，净资产318,865,298.11 元,2003年1－8月实现营业收入为22,495,440.39元，净利润为-20,762,234.04元。

    三、关联交易的主要内容

    本公司与湘泉集团签订的《资产置换协议》约定：

    1、资产置换双方：本公司、湘泉集团；

    2、协议签署日期：2003年9月 19日；

    3、资产置换基准日：本公司与湘泉集团同意以2003年8 月31 日为资产置换基准日，本公司将继承并享有在该日及之后湘泉集团对置入资产享有的所有权利和利益，继承并履行湘泉集团与之相关的所有义务和责任；而湘泉集团将继承并享有在该日及之后本公司对置出资产享有的所有权利和利益，继承并履行本公司与之相关的所有义务和责任。

    4、置换交易标的：双方同意根据《资产置换协议》规定的条款和条件，湘泉集团持有的湘泉大酒店75%的股权等资产与我公司截止2003年8月31日止的三年以上的本公司应收经销商账款账面价值240,073,067.46元(未经审计)进行等值置换。上述三年以上应收账款客户为:吉林长春市强龙公司（1,234,083.38元）、山西太原宇顺糖酒副食品公司（1,545,417.02元）、安徽马鞍山开拓糖酒公司（3,503,480.16元）、安徽阜阳颖州酒业公司（2,057,870.00元）、浙江天运翔公司（1,113,411.00元）、浙江商业公司（1,367,829.90元）、湖北武汉糖业酒类批发部（1,058,490.09元） 、云南吉丰商贸有限公司（1,745,097.40元）、重庆市江银公司（1,307,471.80元），湖北王孝（1,157,343.65元）等一千多家单位及个人。

    5、定价依据：置入资产以天职孜信会计师事务所出具的《评估报告书》所确认的评估值为依据；置出资产以深圳南方民和有限责任会计师事务所出具的专项审计报告所核定的本公司三年以上应收账款账面价值为准。

    6、协议的生效条件和生效时间：经本公司股东大会审议表决批准后即生效。

    7、履行协议的期限：协议生效后10工作日内办理好股权过户手续。

    四、关联交易定价原则

    公开、公正、公平的原则；遵守有关法律、法规规定的原则；维护全体股东利益的原则。

    五、本次关联交易正式生效的条件

    以上关联交易已经公司第二届董事会2003年度第七次会议审议通过，尚须提交下次股东大会审议通过后方能生效。

    六、进行关联交易的必要性及对本公司的影响

    1、本次关联交易的必要性。

    一是进一步理顺上市公司与集团公司资产关系的需要。2001年12月，本公司为建立自身独立的销售队伍和销售体系，由湖南酒鬼酒销售有限公司收购了湘泉集团经贸有限公司的经营资产，导致湘泉集团经贸公司应收账款并入上市公司，这部分不良资产应由湘泉集团收回；二是进一步夯实上市公司资产和提高上市公司资产质量的需要。本公司只有置出不良资产，才能使上市公司轻装上阵；三是进一步化解白酒行业竞争风险和调整上市公司产业结构的需要。由于白酒行业政策面、消费面、市场面发生了巨大变化，面对激烈的市场竞争，公司需要寻求新的产业支撑和利润增长点，置换湘泉大酒店股权后，公司将以此作为旅游产业的发展平台和前沿阵地，加快培育和发展公司第二支柱产业；四是进一步提高公司整体实力的需要。公司通过将白酒产业与酒店业、旅游业等相关产业进行整合，公司的整体实力将大大提升。

    2、本次关联交易对公司的影响

    一是有利于更好地维护广大股东的利益，实现本公司可持续发展；二是有利于优化本公司资产结构，改善本公司资产质量；三是有利于优化公司产业结构，促进公司第二支柱产业的发展壮大；四是有利于缓解白酒行业因政策环境变化、市场竞争激烈带来的经营风险；五是有利于公司在做大做强主业、提升酒鬼酒品牌的基础上，实现相关产业的优势互补和品牌联动；六是有利于公司以湘泉大酒店为旅游产业的发展平台，逐步整合湘西州的优势资源，培育公司的第二支柱产业，实现公司长足发展。本次关联交易将对上市公司产生积极影响。

    七、其它事项

    1、本次关联交易涉及的资产评估结果尚需得到财政部门的确认，最终评估结果以湖南省财政厅的确认值为准。

    2、本次关联交易涉及资产不存在质押、抵押以及在该部分资产上设立其他财产权利的情况，不存在涉及重大争议的情况。

    3、有关中介机构出具的独立财务顾问报告、置换资产审计评估结果、独立董事意见本公司将另行刊登。

    八、备查文件

    1、湖南酒鬼酒股份有限公司第二届七次董事会决议；

    2、湖南酒鬼酒股份有限公司第二届七次监事会决议；

    3、湖南湘泉集团有限公司关于与本公司进行资产置换的董事会决议；

    4、本公司与湘泉集团签订的《资产置换协议》。

    特此公告。

    

湖南酒鬼酒股份有限公司

    董事会

    2003年9月 24日