重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    湖南酒鬼酒股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月28日在湖南省吉首市振武湘泉城本公司“酒文化陈列馆”召开，出席大会的股东和授权代表共 8名，代表股份195840665股，占公司目前总股本30305万股的64.62%，本次大会的各项内容以及大会召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，大会由公司副董事长杨波先生主持，会议以书面记名表决的方式逐项审议，选举公司董事时采用了累计投票，通过了以下决议：

    1、以195840665票赞成（占出席股东大会股份的100 %），0票反对，0票弃权，审议通过公司《2002年度董事会工作报告》；

    2、以195840665票赞成（占出席股东大会股份的100 %），0票反对，0票弃权，审议通过公司《2002年度监事会工作报告》；

    3、以195840665票赞成（占出席股东大会股份的100 %）， 0票反对，0票弃权，审议通过公司《2002年度总经理工作报告》；

    4、以195840665票赞成（占出席股东大会股份的100 %）， 0票反对，0票弃权，审议通过公司《2002年度财务决算报告》；

    5、以195840665票赞成（占出席股东大会股份的100 %），0票反对，0票弃权，审议通过公司《2002年度利润分配预案及2003年分配政策》：

    因公司经营发生亏损，本公司董事会提议本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。2003年度利润分配政策为：①分配次数：不少于一次；②分配比例：2003年度实现的净利润用于分配的比例不低于20%；③分配形式：采用派发现金的方式。以上拟实施的股利分配政策，公司董事会保留根据公司实际情况进行适当调整的权利。

    6、以40665票赞成（占出席股东大会有效股份的 100%），0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于公司资产置换暨关联交易的议案》（关联股东湘泉集团未参加投票表决，2003年3月28日已公告关联交易公告）；

    7、以195840665票赞成（占出席股东大会股份的100 %），0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于对部分资产进行处理的议案》；

    8、会议审议通过了大股东《关于更换公司部分董事、独立董事的提案》（新任董事、独立董事简介已披露）：

    （1）以195840665票赞成（占出席股东大会股份的100 %），0票反对，0票弃权同意彭善文先生辞去董事职务。

    （2）以195840665票赞成（占出席股东大会股份的100 %），0票反对，0 票弃权同意曹宏杰先生辞去董事职务。

    （3）以195840665 票赞成（占出席股东大会股份的100 %），0票反对，0 票弃权同意李伟先生辞去董事职务。

    （4）以 195840665票赞成（占出席股东大会股份的100 %），0票反对，0票弃权同意宋清宏先生辞去董事职务。

    （5）以195840665票赞成（占出席股东大会股份的100 %），0票反对，0票弃权同意向选华先生辞去董事职务。

    （6）以195840665票赞成（占出席股东大会股份的100 %），0票反对，0 票弃权同意周祖德先生辞去公司独立董事职务。

    （7）以 95840665 票赞成（占出席股东大会股份的100 %），0票反对，0票弃权同意雷光勇先生辞去公司独立董事职务。

    （8）以195840665票赞成（占出席股东大会股份的100 %）， 0票反对，0 票弃权同意刘虹先生担任公司董事职务。

    （9）以195840665票赞成（占出席股东大会股份的100 %），0票反对，0票弃权同意马军先生担任公司董事职务。

    （10）以195840665票赞成（占出席股东大会股份的100%），0票反对，0 票弃权同意张儒平先生担任公司董事职务。

    （12）以195840665票赞成（占出席股东大会股份的 100%）， 0票反对，0票弃权同意杨建军先生担任公司董事职务。

    （13）以195840665票赞成（占出席股东大会股份的100%），0票反对，0票弃权同意柳思维先生担任公司独立董事职务。

    （14）以195840665票赞成（占出席股东大会股份的 100%），0票反对，0票弃权同意王锡谷先生担任公司独立董事职务。

    9、通过了公司监事会《关于更换公司监事会的提案》（新任股东监事简介已披露）：

    （1）以195840665票赞成（占出席股东大会股份的100 %），0票反对，0票弃权同意鲁观平先生辞去监事职务。

    （2）以195840665票赞成（占出席股东大会股份的100 %）， 0票反对，0票弃权同意龚雄兵先生辞去监事职务。

    （3）以195840665票赞成（占出席股东大会股份的100 %），0票反对，0票弃权同意彭司权先生担任监事职务。

    （4）以195840665票赞成（占出席股东大会股份的 100 %），0票反对，0票弃权同意张林安先生担任监事职务。

    10、以195840665票赞成（占出席股东大会股份的100 %），0 票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    根据公司第一大股东湖南湘泉集团有限公司关于更换公司部分董事、独立董事的提案和公司监事会关于更换公司监事的提案，本公司将相应修改公司章程，将《公司章程》第一百二十六条中的“董事会由11名董事组成，其中独立董事2名”更改为“董事会由9名董事组成，其中独立董事2名”；同时，将《公司章程》经营范围部分增加“矿产品开发与投资；旅游基础设施建设及景点开发与投资”。

    本次股东大会经湖南启元律师事务所谢勇军律师见证，并出具了法律意见书。律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    备查文件：股东大会决议、法律意见书。

    特此公告。

    

湖南酒鬼酒股份有限公司

    董事会

    2003年5月28日