本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司于2003年3月28日与湖南湘泉集团有限公司（以下简称“湘泉集团”）在湖南省吉首市签订了《资产置换合同》，本公司将部分资产与本公司生产经营占用的湘泉集团土地使用权及部分房产进行置换。

    由于湘泉集团是本公司控股股东，因此此项交易构成了关联交易。此次交易需经本公司股东大会批准，有利害关系的关联股东将依法回避。

    湖南酒鬼酒股份有限公司第二届董事会2003年度第一次会议于2003年3月28日在本公司三楼会议室召开。应到董事10 人，实到董事 8 人（其中委托3人）。会议由代董事长樊耀传先生主持。出席会议的董事有樊耀传先生、杨波先生、宋清宏先生、向选华先生、付光明先生，董事彭善文先生、曹宏杰先生委托樊耀传先生代理其出席会议并行使表决权；董事李伟先生委托杨波先生代理其出席会议并行使表决权。独立董事雷光勇先生、周祖德先生因辞去独立董事职务而未出席会议。列席会议的人员有：公司监事会主席郑凤林先生、监事舒良进先生、鲁观平先生、龚雄兵先生，公司常务副总马军先生、财务总监杨建军先生、副总经理黎楚定先生、总经理助理卓忠惠先生。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经 会议认真研究审议，以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司资产置换暨关联交易的议案》。

    二、关联方介绍

    湖南湘泉集团有限公司前身为始建于1956年4月的吉首酒厂，1985年12月更名为“湖南省吉首酿酒总厂”，1992年初更名为“湖南省湘西湘泉酒总厂”，1996年改制为国家授权投资主体的国有独资公司，更名为“湖南湘泉集团有限公司”。公司注册资本为32000万元，注册地址为吉首市大田湾，法定代表人为杨波先生，主要经营白酒、食用酒精、黄酒、果露酒、原料药、西药制剂、淀粉、食品、饲料、陶瓷、包装物的制造盒销售及产品出口；中药材培植、政策允许的农副产品、其它食品销售；饮食、住宿服务；建筑行业丁级与轻工、纺织工艺配套的工业建筑设计。湘泉集团为本公司的控股股东，持有本公司195,800,000股国有法人股，占目前本公司总股本的64.61%。

    三、关联交易的主要内容

    1、交易标的：双方同意根据《资产置换合同》规定的条款和条件，湘泉集团以经评估的价值12031.708780万元的土地使用权等资产（以下简称“置入资产”）与本公司截止2002年12月31日价值1000万元的信息系统在建工程、1547.5560万元的固定资产（粮库和灌装线）、7442.704407万元存货以及湘泉集团占用的本公司的其他应收款2041.448373万元（以下简称“置出资产”）进行置换。

    2、定价依据：置入资产以天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报〔2002〕3-327号《评估报告书》为依据，置入资产价值为12031.708780万元；置出资产以公司2002年度审计报告公告的相关数据为准，置出资产账面值为12031.708780万元。

    3、基准日：本公司与湘泉集团同意以2002年12月31日为资产置换基准日，本公司将继承并享有在该日及之后湘泉集团对置入资产享有的所有权利和利益，继承并履行湘泉集团与之相关的所有义务和责任；而湘泉集团将继承并享有在该日及之后本公司对置出资产享有的所有权利和利益，继承并履行本公司与之相关的所有义务和责任。

    4、协议生效：《资产置换合同》签订时间为2003年3月28日，尚需本公司股东大会审议通过。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    通过此次关联交易，一是可以进一步理顺本公司与湘泉集团之间的产权关系，实现资产完全分开；二是可以进一步改善公司的资产结构，提升资产质量，增加公司的盈利能力；三是可以进一步优化产业结构，巩固主业发展；四是可以减少大股东对本公司资金占用，维护中小股东利益。公司董事会认为此次关联交易对本公司是有利的。

    五、监事会独立意见

    公司监事会在充分了解交易情况并严格审查相关材料后认为：

    1、本次关联交易有利于解除上市公司与控股股东之间的资产交叉使用现象，有利实现上市公司与控股股东资产的全完独立和分开，有利于改善公司的资产结构。

    2、本次关联交易的置入资产已经具有证券从业资格的天职孜信会计师事务所评估确定，关联交易定价方法客观、合理、公允。

    3、公司董事会对本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规的要求，体现了公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项没有损害中小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。

    综上所述，同意公司董事会《关于公司资产置换暨关联交易的议案》，同意本公司与湘泉集团于2003年3月28日签订的《资产置换合同》。

    六、关于独立财务顾问报告

    本公司将聘请独立的财务顾问对本次关联交易发表意见，并出具独立财务顾问报告。独立财务顾问报告将于本公司2002年年度股东大会召开5日前公告。

    七、其它事项

    1、本次关联交易尚需经本公司股东大会审议通过，有利害关系的关联股东将依法回避表决。

    2、本次关联交易涉及的资产评估结果尚需得到财政部门的确认，最终评估结果以财政部门的确认值为准。

    3、本次关联交易涉及资产不存在质押、抵押以及在该部分资产上设立其他财产权利的情况，不存在涉及重大争议的情况。

    八、备查文件

    1、本公司第二届董事会2003年度第1次会议决议；

    2、本公司第二届监事会2003年度第1次会议决议；

    3、本公司与湘泉集团签订的《资产置换合同》；

    4、由天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报〔2002〕3-327号《评估报告书》。

    

湖南酒鬼酒股份有限公司

    董事会

    2003年4月2日