湖南酒鬼酒股份有限公司第二届董事会2001年度第九次会议于2001年12月26日 在本公司三会议室召开,会议应到董事 9人,实到董事7 人, 公司部分监事及其他高 级管理人员列席了会议,会议由公司董事长田家贵先生主持,通过表决, 形成以下决 议 ：

    会议审议通过了《湖南酒鬼酒股份有限公司关于对应收大股东及其关联方款项 的清收方案》。

    主要内容如下：

    一、应收大股东及其关联方款项的基本情况：

    经公司2001年度中期报告披露：公司截止今年6月30 日应收湘泉集团经贸公司 货款21,199.58万元；应收湘泉集团公司其它往来款20,866. 56万元。下半年以来, 公司一方面加紧清收欠款, 一方面加大了上市公司与集团公司的市场营销网络的整 合力度。截止2001年10 月31日止,公司应收湘泉集团经贸公司货款19544.84 万元； 应收湘泉集团公司其它往来款25178.43 万元。预计2001年底,公司应收湘泉集团经 贸公司货款全部结清、应收湘泉集团公司其它往来款为1亿元左右。

    二、形成应收湘泉集团关联款项的主要原因：

    1、关于应收集团公司经贸公司货款：

    1998年以来,中国白酒行业全面进入调整期。 由于本公司是湘泉集团将其核心 资产进行股份制改造后上市而成,受多方因素限制,原销售网络没有纳入上市公司。 上市后公司与湘泉集团经贸公司共同组建了湖南酒鬼酒销售有限公司, 同时将独家 经销权授予该公司,也制定了独立的销售政策,新成立的销售公司侧重于开发新市场、 发展新客户、销售新产品,销售体系还未完全成熟;而集团经贸公司通过近十年的发 展,市场队伍、市场网络和市场渠道较完善,一直侧重销售上市公司的主导系列品牌。 由于本公司生产规模在同行业名优企业中相对较小,为了巩固公司的行业地位,在行 业调整期本公司的产品销售仍需依靠集团经贸公司长期形成的销售网络、客户群体 和营销队伍。2001年来本公司逐步推行无赊销无欠款销售,并加大了清收力度,有效 控制了应收帐款的增加,但为了稳固公司产品的市场份额和市场占有率,巩固公司的 行业地位,集团经贸公司不断增设销售网点,扩大销售范围, 导致本公司仍需要向集 团经贸公司新增赊销业务。但截止2001年10月31日应收湘泉集团经贸公司款项仍有 19544.84万元。本公司与集团经贸公司之间结算方式采取现款交易与赊销相结合的 方式,定价原则及交易价格均按公平、市场的原则进行。

    2、关于应收集团公司其它往来款：

    由于湘泉集团是我州财政支柱性企业,也是湖南省重点财源性企业集团之一,省、 州高度重视湘泉集团的发展, 一方面湘泉集团的战略发展和新产业项目的投入需要 大量资金,另一方面该集团又要承担较全国同行业企业大得多的税赋,加之集团公司 已将大部分优良资产注入本公司,集团目前的一些全资子公司资产规模小、 质量相 对较差,导致集团公司的流动资金严重不足。集团公司为实现稳步持续发展、 振兴 民族地区经济、解决临时资金周转困难,自本公司上市以来,向本公司借入了一定数 额的短期周转金。

    三、对应收湘泉集团关联款项余额进行清收的承诺

    1、公司已在今年12 月份对应收湘泉集团经贸有限公司货款和湘泉集团其它往 来借款项进行了集中清收催缴, 本公司将在今年底收回集团经贸有限公司所欠全部 货款,收回湘泉集团所欠其它往来借款1亿元, 使今年末应收集团公司款项总余额下 降到1亿元左右。

    2、公司已在今年12 月份全面完成了对集团经贸有限公司部分有效资产的收购 工作和对湘泉集团核心品牌商标所有权和专利所有权的受让工作, 本公司已初步完 成自身营销渠道、营销机构、营销资产及相关营销资源的整合, 自身独立的营销体 系将在明年初全面建立,因此,上市公司与集团公司间的关联交易已得到有效控制。

    3、目前 ,集团公司正进行资产结构、产业结构、产权结构、市场结构的调整, 并加快了改制步伐,着力提高其偿债能力、经营能力、盈利能力和发展能力,加大对 本公司应收款项的还款力度和措施。基于此,本公司争取于2002 年初基本收回湘泉 集团公司所欠本公司的应收款项。