致：湖南酒鬼酒股份有限公司

    根据湖南酒鬼酒股份有限公司（以下简称“股份公司”）与湖南启元律师事务 所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师协议》,本所接受委托担任股份公司 2001 年重大关联交易（以下简称“本次兼并”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《公司法》”） 、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》 （以下简称“《上市规则》”）和国务院证券管理部门的有关规定, 以及本所与股 份公司签订的《聘请律师协议》的约定出具法律意见书。

    我们对股份公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审 查判断,并据此出具法律意见。此外,（1 ）对于本法律意见书至关重要而又无法得 到独立证据支持的事实,我们依赖有关政府部门、股份公司、评估师、 会计师或其 他单位出具的文件发表法律意见（2 ）对于我们所审核文件原件的真实性和股份公 司高级管理人员的证言及/或证词,我们没有再作进一步的核实。

    我们根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下：

    一.释义

    1.1 湘泉集团：指湖南湘泉集团有限公司。

    1.2 销售公司：指湖南酒鬼酒销售有限公司。

    1.3 经贸公司：指湖南湘泉集团经贸有限公司。

    1.4 《资产购买协议》：指销售公司与经贸公司于2001年11月26日签署的《资 产购买协议》。

    1.5 《专利权转让合同》：指股份公司与湘泉集团于2001年11月26日签署的《 专利权转让合同》。

    1.6 《商标权转让合同》：指股份公司与湘泉集团于2001年11月26日签署的《 商标权转让合同》。

    1.7 《评估报告1》：指湖南开元会计师事务所有限责任公司于2001年11月16 日为销售公司拟购买的资产出具的开元所评报字[2001〗046号《评估报告书》。

    1.8 《评估报告2》：指湖南开元会计师事务所有限责任公司于2001年11月 25 日为股份公司拟购买的专利、商标出具的开元所评报字[2001〗047号《评估报告书》 。

    1.9 《批复1》：指湖南省湘西土家族苗族自治州财政局2001年12月20 日出具 州财权[2001〗361号《关于同意湖南湘泉集团有限公司折价转让部分无形资产的批 复》。

    1.10 《批复2》：指湖南省财政厅2001年12月18日出具的湘财权[2001〗163号 《关于湖南湘泉集团有限公司“酒鬼”等系列商标所有权及专利所有权专项资产评 估报告书合规性审核申请的批复》。

    1.11《批复3》：指湖南省财政厅2001年12月18日出具的湘财权[2001〗164 号 《关于湖南湘泉集团经贸有限公司“部分资产”转让项目评估报告书合规性申请的 批复》

    二.本次关联交易的主体资格

    经核查,

    2.1 股份公司是1997年4月28日设立的股份公司,经中国证监会[1997〗361 号 文批准,现已为在深圳交易所挂牌交易的上市公司。其持有的4300001000647号《企 业法人营业执照》已经湖南省工商行政管理局2000年度年检。

    2.2 集团公司为国有独资有限责任公司,其持有的4331001000119 号《企业法 人营业执照》已经湘西土家族苗族自治州工商行政管理局2000年年度年检。

    2. 3 销售公司为 1998 年 8 月 31 日设立的有限责任公司 , 其持有的 4331001000130 号《企业法人营业执照》已经湘西土家族苗族自治州工商行政管理 局2000年年度年检。

    2.4 经贸公司为1995年12月 22 日设立的国有独资有限责任公司 , 其持有的 4331001000082 号《企业法人营业执照》已经湘西土家族苗族自治州工商行政管理 局2000年年度年检。

    据此,我们认为：本次交易的主体均有效存续。

    三.交易性质

    经核查：

    3.1 集团公司持有股份公司64.61％的股份,为股份公司控股股东, 为《上市规 则》第7.3.2条规定的股份公司关联人。

    3.2 经贸公司为集团公司的全资子公司,为《上市规则》第7.3.2条规定的股份 公司关联人。

    3.3 股份公司持有销售公司98％的股权,根据《上市规则》第7.2.5、7.3.5 条 规定,销售公司的行为应视为股份公司行为。

    3.4 《资产购买协议》的协议标的已超过3000万元,《专利权转让协议》、 《 商标权转让协议》的协议标的已超过3000万元。

    据此,我们认为：（1）上述交易属于《上市规则》第7.3.12条规定的重大关联 交易；（2）股份公司需依照《上市规则》第7.3.9、7.3.11等条的规定实施本次交 易。

    四.有关本次交易价格

    4.1 若《资产购买协议》生效,销售公司需向经贸公司支付18787.743万元, 经 核查,

    4.1.1 湖南开元会计师有限责任公司已出具《评估报告1》,书面确认销售公司 拟购买的资产净值为18787.743万元。

    4.1.2 湖南省财政厅已出具《批复3》,书面确认《评估报告1》的合规性。

    4.2 若《商标权转让合同》、《专利权转让合同》生效, 股份公司需向集团公 司支付4523万元,经核查,

    4.2.1 湖南开元会计师有限责任公司已出具《评估报告2》,书面确认在不考虑 集团公司与股份公司各自对该等商标、专利价值的贡献大小, 也未考虑愿签订的注 册商标使用许可合同对该等商标使用期限的限制的情况下, 股份公司拟购买的专利 权、商标权价值为36500万元。

    4.2.2 湖南省财政厅已出具《批复2》,书面确认《评估报告2》的合规性。

    4.2.3 湖南湘西自治州财政局已出具《批复1》,书面同意集团公司以2426万元 的价格向股份公司转让“湘泉”牌、“神鼓”牌、“酒鬼”牌等系列产品商标；以 2097万元的价格向股份公司转让“湘泉”牌、“神鼓”牌、“酒鬼”牌等系列产品 专利所有权,两项合计4523万元。

    据此,我们认为：（1）在获得股份公司股东大会批准,本次交易以4.1、4.2 所 述的价格实施不存在潜在的法律障碍；（2）未发现损害中小股东利益的行为。

    五.有关本次交易资产和承接的负债

    5.1 根据《资产购买协议》、《评估报告1》,销售公司在受让经贸公司29924 .07万元资产（其中流动资产29334.38万元、固定资产47.62万元）的同时, 需承接 经贸公司10594.25的流动债务。经核查,

    5.1.1 本次销售公司拟购买的固定资产,系经贸公司名下的部分车辆,该等车辆 均为经贸公司合法、完整所有。

    5.1.2 本次销售公司拟购买的流动资产,系经贸公司名下经评估的流动资产,该 等资产拟转移至销售公司名下的事项, 已由经贸公司向相应的债务人履行必要的书 面通知义务。

    5.1.3 本次销售公司拟承接的流动负债, 系经贸公司在销售股份公司产品中收 取的预收款,该等债务拟转移至销售公司名下已征得债权人的书面同意。

    5.2 根据《专利权转让合同》、《商标权转让合同》、《评估报告2》 ,股份公 司拟受让“湘泉”牌、“神鼓”牌、“酒鬼”牌等系列产品的专利、商标所有权, 经核查；

    5.2.1 该等商标权、专利权系集团公司合法所有, 均以集团公司名义办理了权 属证书。

    5.2.2 除股份公司以外,集团公司未向任何第三人许可指定商标、 专利的使用 权,亦未在商标权、专利权上设置过任何形式的担保。

    据此,我们认为：在本次交易征得股份公司股东大会审议批准,（1 ）股份公司 取得指定商标、专利的所有权将无法律障碍；（2）销售公司取得经贸公司 29924 .07万元资产、承接经贸公司10594.25万元债务将无法律障碍。

    六.本次交易实施中的法定义务

    本次交易需依《上市规则》第7.3.9、7.3.11 条实施本次交易（见本意见书第 三点）,

    6.1经核查,本次交易实施中股份公司已经履行了以下法定义务：

    6.1.1 已聘请具有证券从业资格的开元所为本次交易出具《评估报告1》、 《 评估报告2》；

    6.1.2 已聘请中国光大证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问, 并将出 具独立财务报告；

    6.1.3股份公司已于2001年11月26日召开董事会,董事会通过了本次交易的相关 议案,并决定于2001年12月29日召开临时股东大会,审议本次交易的相关事宜；

    6.1.4 股份公司已在董事会形成决议后二个工作日内, 在指定报纸刊登了关联 交易公告、董事会决议。

    6.2 本次交易实施中尚需履行的法定义务

    6.2.1 股份公司需公告《评估报告1》、《评估报告2》、独立财务报告,本《 法律意见书》,并将上述法律文件报告深圳证券交易所。

    6.2.2 股份公司根据董事会决议, 召开临时股东大会审议通过本次交易的相关 事宜。

    七.本次交易涉及的协议及其生效

    为本次交易,交易各方达成了《资产购买协议》、《专利权转让合同》、 《商 标权转让合同》,经核查,该等合同符合《中华人民共和国合同法》的规定；该合同 的生效尚需股份公司股东大会审议批准。

    八.结论

    综上所述,我们认为,股份公司本次交易在以上各个方面均符合《公司法》、《 上市规则》及相关法律法规的要求,不存在损害中小股东利益的行为。

    本法律意见书一式三份,由股份公司报送上交所一份,股份公司和本所各留存一 份。

    

湖 南 经办律师：袁爱平

    启元律师事务所 朱 旗

    2001年12月18日