每日必读2007 年6 月29 日
第一部分 释义
除非文意另有所指,下列简称在本重组方案中具有如下特定意义：
收购人、中皇公司 指中皇有限公司；
S*ST 酒鬼、酒鬼酒公司 指酒鬼酒股份有限公司；
湘泉集团 指湖南湘泉集团有限公司；
成功集团 指湖南成功控股集团有限公司；
中国糖酒 指中国糖业酒类集团公司；
重组方 指中皇公司和中国糖酒；
华孚集团 指中国华孚贸易发展集团公司；
本次收购 指中皇公司通过法院裁定和协议转让合计受让S*ST 酒鬼酒109,434,000 股股份(占总股本36.11%),成为S*ST酒鬼第一大股东的行为；
收购报告书 指中皇公司出具的《酒鬼酒股份有限公司收购报告书》；
中国证监会 指中国证券监督管理委员会；元 指人民币元。
第二部分 S*ST 酒鬼面临严重财务危机的原因分析
一、S*ST 酒鬼情况介绍
(一)S*ST 酒鬼的基本情况
酒鬼酒股份有限公司前身为创立于1956 年的吉首市酒厂,经湖南省人民政府批准,由湘泉集团独家发起,以其所属湘泉酒公司、酒鬼酒公司、陶瓷公司三家公司的净资产折股投入,并经中国证监会以证监发字[1997]361 号文批准向社会公开发行5,500 万股人民币普通股股票,1997 年7 月14 日经湖南省工商行政管理局核准登记注册,当时注册资本18,500 万元,是湘西土家族苗族自治州第一家上市公司,公司股票上市地为深圳证券交易所,公司股票代码为000799。经过1998 年送股和1999 年配股,目前S*ST 酒鬼注册资本为30,305 万元,公司住所为湖南省吉首市振武营,法定代表人为杨波。
公司主要经营范围：生产、销售曲酒系列产品、陶瓷包装物、纸箱,经营本企业中华人民共和国进出口企业资格证书核定范围内的进出口业务；矿产品开发投资(不含采掘)；旅游基础设施及景点的开发投资。
中国糖酒通过司法拍卖和签署协议受让S*ST 酒鬼股份前,S*ST 酒鬼的股权结构如下表所示：
股东名称 股数(股) 比例
湖南湘泉集团有限公司 77,800,000 25.67%
成功控股集团有限公司(注) 58,000,000 19.14%
上海鸿仪投资发展有限公司 30,000,000 9.90%
其他境内法人股东 30,000,000 9.90%
流通股股东 107,250,000 35.39%
总股本 303,050,000 100.00%
注：成功控股集团有限公司持股包含：北京福顺诚投资咨询有限公司通过司法拍卖竞得的1,200 万股,珠海市丰钿节电器有限公司通过司法拍卖竞得的700 万股,江苏五岳置业投资发展有限公司通过司法拍卖竞得的450 万股,深圳市鑫泽园投资发展有限公司通过司法拍卖竞得的350 万股。上述2700 万股股份的过户手续目前尚未办理完毕。
(二)产品简介
S*ST 酒鬼的主营业务为生产和销售酒鬼系列、湘泉酒系列及三千年、玉金湘等其它系列的白酒产品,拥有不同酒度、不同风格的高中低档产品结构。公司主导产品酒鬼酒依托湘西悠久的民间传统工艺、独特的自然环境和深厚的地域文化资源,在中国白酒界香型独树一帜,芳香浓郁,醇和绵甜,后味爽净,回味悠长,兼具“浓型之芳香、酱型之细腻、清型之纯净、米型之优雅”。
产品系列 主要产品 特点
酒鬼酒系列产品 老酒鬼、新世纪酒鬼、小酒鬼等 浓香带酱、酱不露头、浓酱清米兼而有之。
湘泉酒系列产品 百年湘泉、金湘泉、湘泉168、神鼓酒等 属典型的小曲浓香型白酒,归属兼香。
三千年系列产品 金星三千年、银星三千年等 采用大曲泥窖发酵工艺,属浓香。
其他系列产品 玉金湘等
(三)历年的主要财务数据
S*ST 酒鬼最近三年及最近一期的财务状况和经营成果如下：
S*ST 酒鬼最近三年及一期财务状况
- 2007-3-31 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
总资产(万元) 130,284 130,841 186,244 199,203
负债总额(万元) 79,146 77,897 102,409 88,274
少数股东权益(万元) 0 0 3,480 0
净资产(万元) 51,138 52,944 80,355 108,134
资产负债率 60.78% 59.54% 54.99% 44.31%
每股净资产(元) 1.69 1.75 2.65 3.57
S*ST 酒鬼最近三年及一期经营成果
- 2007年1-3月 2006年 2005年 2004年
主营业务收入(万元) 6,023 20,210 35,774 48,469
主营业务利润(万元) 2,932 7,299 10,309 24,538
利润总额(万元) -282 -23,387 -27,987 3,533
净利润(万元) -284 -23,404 -28,045 3,179
每股收益(元) -0.01 -0.77 -0.93 0.10
净资产收益率 -0.55% -44.21% -34.90% 2.94%
根据万隆会计师事务所有限公司出具的2006 年度审计报告(万会业字(2007)第606 号),2006 年度S*ST 酒鬼净利润为-2.34 亿元,公司2005 年、2006 年连续两个会计年度经审计净利润为亏损,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司股票自2007 年4 月27 日起实行“退市风险警示”特别处理,公司证券简称由“S 酒鬼酒”变更为“S*ST 酒鬼”。
二、S*ST 酒鬼面临严重财务危机的原因分析
(一)公司治理结构差,改制不彻底,管理混乱
湘泉集团在1997 年以其部分净资产折股,公开募集股份,设立酒鬼酒股份有限公司,但是湘泉集团与S*ST 酒鬼在人员、资产、财务、机构、业务等方面并没有真正分开和独立。近年来,随着监管环境日益严格,上述情况有了很大的改善,但是在湘泉集团存续、改制不彻底的背景下,S*ST 酒鬼自主权和独立性不足的状况并没有根本改变。
S*ST 酒鬼高层领导频繁更换,公司管理混乱。S*ST 酒鬼上市9 年间,共更换了五任董事长,平均在任时间不到两年。最高领导层的频繁更换,必然带来高层管理人员的频繁更换、经营思路的频繁转变和管理的更加混乱,人心涣散,加剧了S*ST酒鬼的动荡。
由于公司治理结构的缺陷和领导人的频繁更换,导致S*ST 酒鬼缺乏清晰且适合白酒特别是名优白酒发展方向的发展战略。在产品定位、品质管理、品牌规划和提升、营销组织、企业文化、团队培养等名优白酒企业经营中最为重要的环节日益失去优势。
(二)产品市场基础虽好,但缺乏整体性的品系规划
长期以来,S*ST 酒鬼没有一个体现整体性、连续性的品系战略规划。企业发展之初搞主副品牌,酒鬼和湘泉,一高一低,一主一辅。后来发展出来的品牌谱系就很繁杂多样,比如象三千年、新世纪、小酒鬼、无上妙品、内参等等,产品线过广。公司没有能力配置足够的资源来培育多个品牌,最终是一个品牌都没有做好,连酒鬼品牌的市场影响力也出现严重衰退。酒鬼品牌目前已退出茅台、五粮液、国窖1573 等国内品牌第一方阵,事实上已从全国品牌沦落为地方品牌。“酒鬼”产品知名度虽高,但美誉度、忠诚度低。
(三)缺乏适当的营销策略和营销渠道
公司多年以来一直计划以新产品的推广作为公司的市场增长点,但始终没有成功,其原因主要有：在战略上,缺乏科学的长期的产品规划和市场规划,短期行为严重；在运作上,执行力差,策划得较好,但很难落实到位；在投入上,力度严重不足,且投入很不持续,造成市场很难积累；另外,由于管理粗放、规模不大等原因导致生产成本过高,也使中低档产品推广力度受到极大影响。
我们分别从广告和促销、渠道策略等方面来分析S*ST 酒鬼在营销方面存在的
问题：
1、广告与促销
在广告投放上,公司长期投入力度不足,主要起到市场维护性作用,缺乏竞争力。
近年S*ST 酒鬼广告费用情况 单位：万元
年度 2003年 2004年 2005年 2006年
广告费用 1239.3 1645.9 1976.4 852
促销费用方面,公司的投入相当大,自2000 年以来促销费用投入5 个多亿。
比如三千年系列,当时投入非常大,单单是2001 年就对三千年系列投入了2 个多亿的促销费用,但是该系列现在已基本被放弃。类似地,五、六年间很多促销费用投放下去,没有形成可以为企业带来经济利益的有形或无形资产。
2、渠道
(1) 分销渠道
近年来,S*ST 酒鬼的渠道成员锐减,经销商数量从高峰期的500 多家,锐减到目前的50 多家。经销商中大客户在减少,2006 年上半年销售在50 万以上的只有21 家。公司要实现销售目标,必须要向渠道压货,需要渠道具有强大的承载能力,但目前公司下游的渠道实力较弱。另外,S*ST 酒鬼对经销商缺乏基本的诚信,销售承诺常常不兑现。经销商信心严重不足,抱观望态度,不敢大批进货。
(2) 产品总代理
S*ST 酒鬼拿出几个品种给大经销商做全国独家总代理,也称买断。销售任务的完成越来越依赖这种买断产品的经销商。从下表我们可以看出,前两位的回款大户都是买断产品的经销商。自有渠道不仅横向承载能力、通过能力萎缩,纵向环节上也出现萎缩,对有些品种,全部交给大经销商去做市场,放弃了对相应渠道的建设和管理,逐渐向生产车间退化,产品殖民化。
2006年按经销商划分的回款统计表
2006年1—12 月
指标名称 累计回款(万元) 占总额的百分比
大客户回款 6648 41%
其中：年份酒公司 1180 7%
天津贵川 2977 18%
成都金川星 452 3%
湖南恒和 1130 7%
安徽迎驾 500 3%
广东王坚强 400 3%
湖南湘久 9
出口回款 225 1%
其他回款(主要为片区) 9399 58%
合计 16272 100%
(3) 终端
S*ST 酒鬼产品在商场和超市进行终端销售较多,而餐饮销售历来就是S*ST 酒鬼的薄弱环节,餐饮终端销售疲软,造成销售的速度,效率都不理想。餐饮终端实际上是销售的发动机,搞好餐饮终端,会刺激商场超市的销售,也会带动上游的流动渠道。
(四)资金链断裂,大部分资产被冻结,生产经营无法正常进行
S*ST 酒鬼的全部贷款逾期,大多数贷款行提起诉讼,已完全丧失银行信用。公司的主要固定资产和流动资产均被冻结,生产经营基本停滞。公司资金链断裂,流动资金匮乏,导致公司生产经营无法正常进行是S*ST 酒鬼重组面临的最大难题。
1、S*ST 酒鬼流动资金匮乏,截至2006 年12 月31 日,公司帐面货币资金余额仅为553 万元。
2、公司债务纠纷不断,绝大部分资产被冻结、轮候冻结,生产经营无法正常进行
(1)由于欠中国工商银行湖南省湘西土家族苗族自治州分行贷款本金及利息,湖南省张家界市中级人民法院以[2005]张法执字第22－3 号民事裁定书,裁定将公司位于凤凰县境内奇梁洞、利达洞合计370 吨洞藏酒查封冻结。
(2)湖南省高级人民法院(2004 )湘高法民二初字第30 号、第30-1 号、(2005 年)湘高法执字第3-4 号裁定书,裁定公司偿付中国工商银行湘西土家族苗族自治州分行贷款本金及利息,查封公司名下的以下土地①座落于吉首市振武营面积为193,160 平方米,土地证号为州国用(2003)字第0564 号；②座落于保靖县龙溪乡,面积为130,262.20 平方米,土地证号为州国用(2003)第0563 号；③座落于吉首市乾州世纪大道北侧,面积为321,707 平方米,土地证号为州国用(2004)字第041 号。
(3)湖南省高级人民法院(2005)张法执字第22-1 号民事裁定书,裁定查封公司位于吉首市峒河办事处振武营的厂间、车间、酒库的房产权。房产证号分别为：吉峒股第00003004,00004008,00004028,00004021,00003055,00003013,00003033,00003051,00003042 号,面积共计73,992.96 平方米。
(4)由于欠中国工商银行长沙市汇通支行贷款本金及利息,湖南省高院于向当地国土资源管理部门发出协助执行通知书,请求协助轮候查封公司所有的位于吉首市乾州新区面积为321,707 平方米的土地使用权。
(五)资金占用、人员安置等历史遗留问题制约公司发展2004 年成功集团成为S*ST 酒鬼的实际控制人后,一方面疏于改善S*ST 酒鬼的经营管理；另一方面还大量占用S*ST 酒鬼的资金,先后通过各种渠道占用公司资金超过4.4 亿元,对S*ST 酒鬼的经营和持续发展能力产生致命的影响,严重损害了S*ST 酒鬼和其他股东的利益。
同时,S*ST 酒鬼上市后,公司2200 多名职工仍然保留了国有企业职工的身份,公司仍按国有企业的机制在运行,给S*ST 酒鬼转换经营机制、改善管理造成了巨大障碍,也给S*ST 酒鬼造成沉重的人员成本压力。
(六)财务状况恶化,连续两年巨额亏损,面临退市风险企业改制不彻底,原大股东没有长期经营的理念、掏空上市公司,导致公司资金被股东占用严重,大部分资产被银行冻结,由于缺乏经营资金导致公司一直处于半停产状态,公司亏损不断加大。继2005 年发生2.8 亿元的巨额亏损后,2006 年公司经营亏损2.34 亿元,2007 年4 月27 日起被深圳证券交易所实施退市风险警示特别处理。若2007 年仍不能扭亏,S*ST 酒鬼将面临退市风险。
第三部分 经营性重组方案
一、中皇公司收购S*ST 酒鬼的基本情况
(一)收购目的
本次收购的目的在于利用中皇公司和中国糖酒的行业影响力、品牌、渠道资源等优势,挽救S*ST 酒鬼的财务危机和经营危机,振兴“酒鬼”品牌。
(二)收购的基本情况
1、法院裁定中皇公司取得S*ST 酒鬼7,143.4 万股股份2007 年1 月4 日,湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院于2006 年12 月22 日出具的(2006)州民破字第1-4 号民事裁定书裁定：根据2006 年12 月13 日中国长城资产管理公司与中皇有限公司签订的联合竞拍委托协议,中皇有限公司持有其中的4,143.4 万股,中国长城资产管理公司持有其中的3,636.6 万股。同日,湖南省株洲市中级人民法院于2006 年12 月30 日出具的(2004)株中法执字第99 号民事裁定书裁定：上海鸿仪所有的酒鬼酒股份有限公司法人股3,000万股归中皇公司所有。
综上,法院裁定中皇公司持有S*ST 酒鬼7,143.4 万股股份。
2、中皇公司协议受让浦发银行广州分行持有的S*ST 酒鬼3,100 万股股份2007 年1 月5 日,中皇公司与浦发银行广州分行签署《股份转让协议书》。根据广州市中级人民法院的裁定,浦发银行广州分行持有S*ST 酒鬼的3,100 万股法人股。浦发银行广州分行以每股1.6519 元的价格向中皇公司转让上述3,100 万股,总价款为人民币51,208,900 元。
3、中皇公司协议受让珠海丰钿持有的S*ST 酒鬼700 万股股份
2007 年1 月5 日,中皇公司与珠海丰钿签署《股份转让协议书》。珠海丰钿根据深圳市中级人民法院的裁定持有S*ST 酒鬼的700 万股法人股。珠海丰钿以每股1.24 元的价格向中皇公司转让上述700 万股,总价款为人民币868 万元。基于以上法院裁定和协议转让,中皇公司合计持有S*ST 酒鬼10,943.4 万股,占S*ST 酒鬼总股本的36.11%,成为S*ST 酒鬼的第一大股东。收购完成后,S*ST 酒鬼的股权结构如下：
股东名称 持股数量(股) 比例
中皇有限公司 109,434,000 36.11%
中国长城资产管理公司 36,366,000 12.00%
其他境内法人股东 50,000,000 16.50%
流通股股东 107,250,000 35.39%
总股本 303,050,000 100.00%
本次收购的详细情况见中皇公司出具的《酒鬼酒股份有限公司收购报告书》。
二、重组的基本原则
1、 遵守国家法律、法规和相关政策；
2、 “公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
3、 保护全体股东特别是中小股东利益；
4、 不改变S*ST 酒鬼当前主营业务,并将长期坚持从事白酒的生产、经营,
把该业务做大做强；
5、 有利于S*ST 酒鬼的长期健康发展,提升S*ST 酒鬼持续经营和发展能力；
6、 完善公司的法人治理结构,坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立；
7、 减少同业竞争、规范并减少关联交易。
三、重组思路
鉴于：
1、S*ST 酒鬼的产品有其自身的特点,有着良好的基础,主导产品有独立的酿酒工艺和独创的香型风格,长期培养了一批忠实的消费群体,品牌延伸空间较大,议价能力较强。重组方不会改变上市公司目前的主营业务,并且长期看好公司业务,将通过一系列重组振兴“酒鬼”品牌。
2、S*ST 酒鬼财务危机主要是由于以下原因形成的：企业改制不彻底,原大股东没有长期经营的理念、掏空上市公司；公司内部管理没有理顺,内外部观望心态和短期行为较严重；公司资金被股东占用严重,大部分资产被银行冻结,历史债务纠纷较多,司法诉讼不断,经营资金紧缺；由于缺乏经营资金导致公司一直处于半停产状态,生产开工不足,销售市场投入不够,市场和产品形象受到较大影响,单位生产成本和费用居高不下,导致产品回报率低,公司亏损不断加大。重组方提出如下经营性重组思路：
1、重组领导班子,加强内部管理,真正建立现代企业制度,改善公司治理。
2、挖掘“酒鬼”产品的既有优势并加以优化,加强产品成本管理。
3、重新制定营销策略,结合重组方的行业影响力、品牌、渠道资源等各种优势,加强产品销售,振兴“酒鬼”品牌。
4、针对流动资金不足,资产冻结、起诉不断、无法从银行获得贷款这一公司重组面临的最大瓶颈问题,重组方在对已经向S*ST 酒鬼提供的5000 万元流动资金借款进行展期为无限期借款的基础上,再提供9000 万元无限期的借款,解决S*ST酒鬼的债务危机,尽快恢复S*ST 酒鬼的正常生产经营。
5、配合政府完成职工安置,积极解决公司资金占用等历史遗留问题。
6、重组方承诺,通过上述有效的经营重组方案,保证S*ST 酒鬼在2007 年扭亏为盈,避免S*ST 酒鬼因连续三年亏损而退市。
四、经营性重组方案
(一)针对公司改制不彻底,管理混乱的问题,重组方将改善公司治理,重组领导班子,加强内部管理
1、真正建立现代企业制度,改善公司治理
收购完成后,中皇公司作为第一大股东只持有S*ST 酒鬼36.11%的股份,股权分置改革完成后持股比例还将有所降低,且中皇公司为中国糖酒和香港股东各持有50%,S*ST 酒鬼第二大股东长城资产管理公司持有12%的股份,其余股份由其他非流通股股东和流通股股东持有,股权的适度分散有利于建立规范和制衡的法人治理结构。
收购完成后,S*ST 酒鬼的董事、监事将由中皇有限公司、长城资产管理公司、经营管理团队等推荐的人士担任,董事会成员将在专业构成上更加合理。董事会成员结构的合理化,有利于权力的制衡和决策的科学化,也能有效地避免S*ST 酒鬼因个别股东控制力过强而导致的公司利益被股东侵占风险。
2、重组领导班子,加强内部管理
S*ST 酒鬼近年董事长和经营班子更换频繁,管理混乱、人心不齐、人事关系复杂。重组方已经并将进一步委派或聘任专业人员担任董事、监事、主要的管理人员(如总经理、营销负责人、财务负责人、质量负责人等),核心团队组建成立后,应该研究探讨、并确立企业的战略规划,为S*ST 酒鬼制定短期、中期和长期等不同阶段的发展目标和生产销售计划,在确立了系统的营销策略之后,组织人员贯彻和落实。重组方推荐的董事及高级管理人员人选及简历如下：
1) 董事王新国先生：1951 年出生,国籍中国,本科学历,经济师。曾任商业部副食品局主任科员,中国糖业酒类集团公司业务部副经理、经理、总经理助理、副总经理等职。现任中国糖业酒类集团公司总经理、中皇有限公司董事长,中华人民共和国商务部酒类流通管理办公室副主任,中国酒类流通协会会长。
2) 董事赵公微先生：1955 年出生,国籍中国,经济学学士,经济师。曾任商业部副食品局主任科员,中糖酒类销售公司经理等职。现任中国糖业酒类集团公司副总经理,中皇有限公司董事,中国酒类流通协会常务副会长。
3) 董事、总经理夏心国先生：1955 年出生,国籍中国香港,工商管理硕士。
曾任香港国际机场免税店有限公司董事经理,香港皇权集团董事总经理助理,现任中皇有限公司董事。
4) 副总经理、总工程师吴晓萍女士：1953 年出生,国籍中国,大专学历,国家级白酒评委。曾任泸州老窖股份有限公司副总工程师、产品技术质量总监,同时出任国家白酒高级技能考评员,国家白酒生产许可注册审核员。1979 年、1984 年、1989 年泸州老窖蝉联国家名酒称号,荣获金质奖章,所有酒样都是吴晓萍亲自精心设计。从1985 年至今参加了省市和国内培训班38 期,培训学员5000 余人。2000年为泸州老窖集团培养三位国家级白酒评委,其中两位分别获得酿酒工业协会和中国食品工业协会排名第一,11 名为省级白酒评委。1994 年、1999 年分别评为泸州市第三批、第五批“有突出贡献专业技术拔尖人才”。1985 年被四川省白酒协会聘为四川省第三届白酒评委,四川省白酒专家组成员；1987 年被商业部聘为国家白酒评委；1989 年被中国食品工业协会聘为第五届国家白酒评委；2000 年被中国食品工业协会聘为第六届国家白酒评委；2001 年被中国酿酒工业协会聘为国家白酒评委。
5) 副总经理、总经济师范震先生：1951 年出生,国籍中国,大专学历,高级经济师。曾任中国煤炭第一建设总公司生产部负责人,河北省邯郸市阳光集团工贸有限公司副总经理,中国一休集团营销总经理,杉杉服装有限公司常务副总经理,新天国际酒业营销总部执行副总经理,新天国际尼雅葡萄酒业公司董事长；兼任上海东华大学MBA 客座教授,上海中汇达顾问发展有限公司高级顾问,北京凡佳诗顾问公司高级顾问,上海市心理学会理事。
(二)针对公司产品基础虽好,但缺乏品系规划的问题,重组方将挖掘“酒鬼”产品的既有优势并加以整合优化,加强产品成本管理
1、挖掘“酒鬼”产品的既有优势,整合产品系列,优化产品结构在产品系列方面,重组方将继续挖掘“酒鬼”产品的既有优势,“酒鬼”产品长期培养了一批忠实的消费群体,品牌延伸空间较大,议价能力较强。
(1)独立的酿酒工艺：采用大小曲结合的复合型生产工艺；
(2)独创的香型风格：全国唯一的“馥郁”香型白酒；
(3)独有的酿酒环境：湘西地处天然酿酒生态带,具有良好的气候、土壤和水源等自然资源；
(4)独特的品牌文化：湘西地区民族酒文化悠久,为酒鬼酒积累了个性化、差异化、民族化的品牌文化内涵,“酒鬼”为中国驰名商标。同时,重组方有针对性地对S*ST 酒鬼不同档次的产品重新规划,整合产品系列,优化产品结构：
(1)重点：持续改善产品品质,趋同淡雅柔和的大众口感偏好,保持品质稳定,建立符合顾客导向、吻合品牌身份的品质战略。
(2)难点：梳理产品线,清晰产品识别,选择并培养明星产品、支持品牌壮大。
(3)卖点：馥郁香型的品质价值。酒鬼酒馥郁香型是公司企业技术中心依靠自身科技研发力量,经过几十年的潜心研究成果,拥有独立的知识产权,属国内外首创。馥郁香型科技成果解决了公司过来香型风格定位较模糊、产品口感和质量欠稳定等瓶颈性问题,巩固提升了主导品牌酒鬼酒的核心竞争力。
公司技术自主创新能力和新产品自主开发能力较强,拥有行业一流的省级企业技术中心和科研团队,拥有现代化的技术设施设备,科研成果两次荣获湖南省科学技术进步二等奖,并创造了数十项国家级专利技术,独创中国白酒“馥郁”香型。公司将坚定不移走精品战略之路,通过大力推行馥郁香型科技成果转化,完善改造和投资建设相关配套项目,主要依靠增加产品科技含量、文化含量,依靠提高产品质量和盈利能力、降低消耗实现企业增效,使提高酒鬼酒、内参酒等高档产品产销总量较大幅度增长。
2、加强产品成本管理,提升产品竞争力
在理顺经营管理的同时,重组方将强化对S*ST 酒鬼生产经营过程中的成本控制,主要从以下几方面着手：
(1)强化对采购、生产、库存、销售等各个环节的监督和控制,降低生产成本。
(2)拓展产品的销售市场和销售渠道,产品销售规模的扩大将带来单位产品生产成本的显著降低。
(3)加大科研开发和技术改进,优化生产工艺和生产流程,在不断提升产品质量的基础上做到对成本的有效控制。
(三)针对公司营销环节薄弱的问题,重组方将重新制订营销战略,培育营销队伍,整合重组方的营销渠道优势为S*ST 酒鬼所用
1、重新制订营销战略,培育营销队伍
收购完成后,重组方将重新制定整体营销策略,在必要的情况下,对部分产品重新进行包装设计,同时结合重组方及其关联企业的渠道优势和在业内的影响力不断强化和进一步提升“酒鬼”的品牌价值。公司初步制订了如下营销战略：
(1)品牌架构及发展策略
重点——酒鬼系：真正确立酒鬼系在公司品牌谱系中的旗舰角色和主导地位,把酒鬼品牌发展业务当前公司的主营业务,在市场整顿、资源配置、策略规划及实施等方面将其作为重中之重；
次重点——湘泉系：湘泉系担当支持者角色,在低档产品市场从占据市场份额、整合渠道、拼夺客户资源等方面支持公司业务发展。在整顿提高酒鬼系业务的同时须筹划湘泉系发展问题,当前只能对其趣维持及维护性态度；
增长点——内参或无上妙品系：定位于超高端领域,有扩张特征的内参或无上妙品系担当先锋品牌角色,它与酒鬼湘泉分属完全不同的品牌体系,目前,公司不可将其作为经营重点,时机成熟须投入经营时,只能取其之一重点推之,考虑传播因素,无上妙品理应作为重点；
联动点——输出品牌系：对输出品牌重在清理整顿,该停则停,该续则续,发挥其对公司业务发展的辅助补充作用,但应避免其影响甚至冲击主品牌。
(2)区域市场策略区域市场布局：
做大做强湖南本土市场,建立牢固根据地。
以湖南市场为连接点,贯通京广走廊市场。
以长三角为切入点,打通东南沿海市场走廊。
市场推进策略：
集中优势资源,争取局部优势。
全国范围内,推行重点产品、重点市场、重点突破。
区域范围内,推行重点产品、重点区域、重点突破。
精细化管理,着力终端渠道(尤其是餐饮市场)。
打造样板市场,滚动发展。
市场建设目标：
扩大渠道规模,新增并优化渠道成员。力争通过两年左右的时间,培养年销售500 万元客户10 家,300 万元以上客户30 家,100-300 万客户100 家,100 万元以下客户150 家；建设A、B、C 三级标准的自控终端1500 家；在渠道领域里树立诚信形象。
保证所有新产品实现顺价销售；从价格调整提升角度入手,盘活标准版酒鬼销售。
深度开发湖南市场,让本土市场全面闹起来、动起来；并有较好营收；其它市场实现稳中有升；全国精耕细作地级市场20－25 个,县级市场50－80 个。
在湖南市场恢复酒鬼酒产品品牌高端身份,通过积极发展传播源,建立企业品牌的正面形象。
建立一支稳定而有活力的销售队伍。在销售人员的管理上,将打破过去销售人员的铁饭碗,实行销售人员的收入与业绩挂钩的绩效考核制度。在渠道管理上,收购后的S*ST 酒鬼酒销售渠道将以总经销代理制为主,全国统一价格、统一政策,并且对S*ST 酒鬼酒原有的市场渠道进行调整,保留优秀的经销商,淘汰信誉不佳、销售不好的经销商,并发展新的有实力的经销商队伍。
2、充分整合中国糖酒的营销渠道优势,并与中国糖酒达成经营支持协议(1)借助中国糖酒的市场与网络优势,完成S*ST 酒鬼全国销售的战略布局。中国糖酒及其子公司长期从事酒类的贸易,拥有较完善的销售渠道。2006 年,中国糖酒及其子公司在名优酒和进口酒上的销售额超过了3 亿元。
中国糖酒已建立全国性的食糖营销网络,不断巩固扩大河北、天津、江苏、安徽、河南、湖北、四川、广西、山东、北京、云南、浙江、福建、吉林、辽宁、广东等省市市场。中国糖酒拥有用十几年时间构建起来的全国物流营销体系,以及多年来与外资经营连锁零售方面的经验,这种实力和优势为S*ST 酒鬼的振兴提供了强大的后备支撑。
中国糖酒下属公司可以代理或经销S*ST 酒鬼的系列产品,使S*ST 酒鬼能顺利于进入到中国糖酒的销售渠道。在代理或经销S*ST 酒鬼的产品时,若涉及到关联交易将严格按照市场原则进行交易,定价上坚持公开、公平的原则。
(2)充分利用“全国糖酒会”的平台,为S*ST 酒鬼的重新崛起铺路。
1)中国糖酒的金字招牌——全国糖酒会
我国糖酒行业每年最大的盛事——“全国糖酒会”是由中国糖酒主办的。“全国糖酒会”始于1955 年,至今已走过了51 年的历程,举办过70 多届,自1984 年以来每年举办两届。尤其是这十多年来,糖酒会一直十分兴旺。大量的酒类、食品、副食品经销商到会购销,有效的交易成果,低价位的参会成本,商品信息集中而快速的传播。每届“全国糖酒会”都有3000-5000 家企业参展,动用5 万-10 万平米展厅,有超过10 万人与会参展,会议期间的交易额已连续多届超过100 亿元,给办会城市带来的综合经济效益近10 亿元。由于“全国糖酒会”的知名度以及给地方经济所能带来的拉动作用,使越来越多的城市希望承办“全国糖酒会”,这也奠定了中国糖酒与承办地政府间密切合作的牢固关系。
“全国糖酒会”的巨大影响力使得业内企业对其充满了信任与依赖,国内白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒等领域的主要企业一般都会将每次的糖酒会作为扩大影响、扩大新产品、促进销售的机会。从某种意义上讲,“全国糖酒会”成就了一大批优秀企业,帮助并见证了这些企业从小到大,从弱到强。
2)S*ST 酒鬼将以全新面貌参加“全国糖酒会”,提高知名度、重塑企业形象。借助“全国糖酒会”的平台,S*ST 酒鬼不用耗费太多成本就能换来理想的宣传效果、甚至争取到大量订单。
A、政府资源：中国糖酒与承办“全国糖酒会”的地方政府之间有着长期、紧密的合作关系,中国糖酒可以帮助S*ST 酒鬼做沟通和宣传,S*ST 酒鬼有可能争取成为“全国糖酒会”期间政府接待、宴请的指定用酒。
B、会刊、广告：“全国糖酒会”的《会刊》广告是所有广告中最有特色的一种。“全国糖酒会”《会刊》的封面、封底是千金难求的,未来S*ST 酒鬼有希望成为“全国糖酒会”《会刊》封面的候选企业。另外,“全国糖酒会”新闻发布会、开幕式两个位置的背景板,历来是企业重金争夺的要点。而未来S*ST 酒鬼可能用很小的代价就能拿到这两处广告战略要地,这将大幅度提升S*ST 酒鬼的品牌知名度和整体形象。
C、招商：中国糖酒将协助S*ST 酒鬼利用“全国糖酒会”的优势进行招商,组织大型活动,大型答谢晚宴,邀请1000 名经销商参加,其间公布切实的、优惠的招商方案,根据经验,有望签订上亿元金额的合同。
(3)中国糖酒与S*ST 酒鬼签订的经营支持协议
为支持S*ST 酒鬼发展,协助其建立广泛和稳定的销售体系,中国糖酒和S*ST酒鬼于2007 年6 月签署《经营支持协议书》,协议主要内容如下：
第1 条 协议之目的及原则
1.1 签定协议之目的在于使酒鬼酒公司借助中国糖酒现有的国内销售网络的支持,将其产品推向国内。
1.2 中国糖酒对于酒鬼酒公司的支持应本着以下原则进行：
1)最惠待遇：在酒鬼酒公司利用中国糖酒的销售渠道时,中国糖酒给于同类厂商的任何优惠政策都将适用于酒鬼酒公司产品。
2)无偿提供管理和咨询服务：中国糖酒将利用其长期的糖酒产品销售经验向酒鬼酒公司无偿提供其产品在海外销售的管理和咨询服务；
3)三公原则：中国糖酒和酒鬼酒公司之间的关联交易将遵循公开公平公正的原则,中国糖酒保证不利用其实际控制人的地位谋求不正常的利益。
4)加强酒鬼酒公司独立经营能力：中国糖酒将通过为酒鬼酒公司提供人员培训、产品销售信息、介绍客户,根据酒鬼酒公司发展战略的需要,协助其建立独立的国内营销体系,不断加强其在国内市场的独立经营能力。
第2 条 中国糖酒将酒鬼酒公司提供支持的具体途径
2.1 直属销售网络支持：酒鬼酒公司目前销售网络不健全,而建立销售网络需要一定的时间。在酒鬼酒公司自己的销售网络建立和完善之前,中国糖酒将根据酒鬼酒公司产品销售规划的需要,以最优惠的政策,支持酒鬼酒公司产品借助中国糖酒已建立全国性的食糖营销网络,其中包括中国糖酒在河北、天津、江苏、安徽、河南、湖北、四川、广西、山东、北京、云南、浙江、福建、吉林、辽宁、广东等省市的分支机构。
2.2 参股连锁店渠道的支持：
1)中国糖酒与日本伊藤洋华堂株式会社、伊藤忠商事株式会社共同投资组建的华糖洋华堂商业有限公司(华堂商场),目前已有8 个店分别在北京、成都开业,明年上半年将达到13 家店的规模。中国糖酒将借助自己的股东地位使酒鬼酒公司以比较优惠的条件进入该终端渠道。
2)中国糖酒作为在世界19 个国家和地区拥有26000 多家店铺的全球最大连锁经营企业7—11 的合作伙伴,在北京、天津及河北等地积极开展7—11 便利店的发展经营,现在北京已开业53 家店铺,目前已开展加盟商业务,预计明年将达到300家店铺规模,也是中外名酒在北京销售的重要场所及终端渠道。中国糖酒将根据酒鬼酒公司销售规划的需要,协助酒鬼酒公司进入该终端渠道。
2.3 借助全国糖酒系统的影响力：中国糖酒原为行业性管理公司,与全国各省市糖酒公司长期存在业务指导关系,现在虽然各省市糖酒公司均独立经营不再接受指导,但与中国糖酒均有着良好的业务合作关系,中国糖酒对其仍保持一定影响力。中国糖酒将发挥这种影响力,使各省市糖酒公司积极支持酒鬼酒公司的销售工作。
2.4 全国酒类流通协会途径的支持：全国酒类流通协会会员目前有约150 家,囊括了全国主要的酒类销售企业。作为全国酒类流通协会会长单位,中国糖酒将通过其对会员单位的影响力增强全国酒类销售商对酒鬼酒公司产品的信心,为酒鬼酒公司产品销售提供一个良好的环境。
2.5 物流支持：中国糖酒将根据酒鬼酒公司产品销售规划的需要,以最优惠的政策,向酒鬼酒公司提供物流方面的支持,其中包括中国糖酒在北京、天津、廊坊、宁波、南通、郑州、漳州、北海、成都、青岛、营口等全国十几个城市所拥有的大型周转仓库；
2.6 全国糖酒会是由中国糖酒主办的国内酒类行业每年最大展销的活动。中国糖酒承诺以最优惠的价格为酒鬼酒公司在每届糖酒会上提供有利的展位,使酒鬼酒公司以较低的成本换取理想的宣传效果、争取到大量订单。中国糖酒与承办“全国糖酒会”的地方政府之间有着长期、紧密的合作关系,中国糖酒可以帮助酒鬼酒公司做沟通和宣传,酒鬼酒公司有可能争取成为“全国糖酒会”期间政府接待、宴请的指定用酒。
第3 条 中国糖酒重点协助酒鬼酒公司进行的工作
3.1 产品规划顾问：中国糖酒将借助其在行业中的良好关系,为酒鬼酒公司产品规划广泛征求意见,协助其推出具有市场竞争力的产品。
3.2 销售服务：中国糖酒同意积极向酒鬼酒公司介绍国内客户、引荐订单,并利用中国糖酒在酒类销售方面的经验和渠道,帮助酒鬼酒公司实现较大的销售业绩。
3.3 商业信用支持：针对目前酒鬼酒公司商业信用较差的情况,中国糖酒将利用其在行业中的影响力,为酒鬼酒公司提供商业信用方面的支持。
3.4 人才引进：中国糖酒将利用其与行业内专家的良好关系,协助酒鬼酒公司聘请专家到酒鬼酒工作,或担任酒鬼酒的顾问；
3.5 人才培训：中糖公司将利用其全国范围的销售管理经验,协助酒鬼酒公司培训管理和销售人员。
第4 条 积极支持酒鬼酒公司建立和完善独立的全国营销体系
4.1 中国糖酒同意,按照酒鬼酒公司的经营规划,将协助酒鬼酒公司在全国设立营销机构或办事处等分支机构,使酒鬼酒公司逐步建立和完善独立的全国营销体系。
4.2 对于酒鬼酒公司的分支机构,中国糖酒将无偿提供管理和人员培训等方面的支持。
第5 条 中国糖酒之声明和承诺
5.1 中国糖酒承诺尽量减少关联交易,对于有利于酒鬼酒公司发展的关联交易,中国糖酒保证按照公允价格和法定程序实施。
5.2 中国糖酒承诺在与酒鬼酒公司的战略合作中不以任何形式谋取不正当的利益。
3、借助皇权集团的免税店资源,并与皇权集团达成经营支持协议
(1)皇权集团(香港)的免税店资源
皇权集团(香港)是中皇公司的关联方。香港皇权集团是一家主营免税商品业务的公司,在世界免税商业企业中排名第五,在华人免税品经营企业中排名第一,中外名酒销售以及其他奢侈品年销售额达到5－6 亿美元。在欧洲、亚洲等许多国家和地区如法国、英国、泰国、新加坡、日本、韩国、澳门、台湾等地设有子公司和联营公司,是一家有实力、有信用的公司,并具有较强的境外融资能力。该公司近年来积极拓展国内业务,在上海、大连、西安、杭州等地发展批发零售业务。皇权集团(香港)集资金、人才和管理优势于一身,多年来成功运营和参与合作了中国大陆、香港、澳门、台湾、新加坡、日本、泰国和澳大利亚的机场、机上、码头、火车站、陆路边境和市内等各种类型免税店,与全球著名免税品品牌所有者及供应商建立了紧密的战略合作伙伴关系。
皇权集团(香港)将依托其遍布全世界的免税店等资源展示酒鬼酒,使酒鬼酒迅速进入国际奢侈品零售渠道。同时酒鬼酒作为中国著名的文化酒,其丰富的文化内涵,享誉海内外,反过来又促进其在内地的影响力。
(2)皇权集团与S*ST 酒鬼签订经营支持协议为支持S*ST 酒鬼发展,协助其建立广泛和稳定的销售体系,皇权集团和S*ST酒鬼于2007 年6 月签署《经营支持协议书》,协议主要内容如下：
第1 条 协议之目的及原则
1.1 签定协议之目的在于使酒鬼酒公司借助皇权集团现有的海外销售网络的支持,将其产品推向海外市场尤其亚洲市场和全球华人市场。
1.2 皇权集团对于酒鬼酒公司的支持应本着以下原则进行：
1)最惠待遇：在酒鬼酒公司利用皇权集团的销售渠道时,皇权集团给于同类厂商的任何优惠政策都将适用于酒鬼酒公司产品。
2)无偿提供管理和咨询服务：皇权集团将利用其长期海外销售经验向酒鬼酒公司无偿提供其产品在海外销售的管理和咨询服务；
3)三公原则：皇权集团和酒鬼酒公司之间的关联交易将遵循公开公平公正的原则,皇权集团保证不利用其实际控制人的地位谋求不正常的利益。
4)加强酒鬼酒公司独立经营能力：皇权集团将通过为酒鬼酒公司提供人员培训、产品销售信息、介绍客户,根据酒鬼酒公司发展战略的需要,协助其建立独立的海外营销体系,不断加强其在海外市场的独立经营能力。
第2 条 皇权集团将酒鬼酒公司提供支持的具体途径
2.1 皇权集团将根据酒鬼酒公司产品销售规划的需要,以最优惠的政策,支持酒鬼酒公司产品进入皇权集团所属的以下免税店：
(1)中国香港：铁路和边境免税店(罗湖站/九龙站),火车和船上免税品销售；
(2)中国澳门：澳门国际机场免税店、机舱免税店,澳门码头免税店；
(3)中国大陆：南京禄口国际机场免税店、西安咸阳国际机场免税店、哈尔滨太平国际机场免税店、成都双流国际机场、厦门高崎国际机场免税店,以及北京、长三角和珠三角等地区的市内免税店；
(4)日本：大阪机场免税/有税专卖店,ITAMI 机场免税/有税专卖店。
2.2 利用皇权集团在港澳台地区的影响力和客户网络,协助酒鬼酒公司占领该地区的白酒市场。
第3 条 协助酒鬼酒公司进行海外推广
3.1 皇权集团同意积极向酒鬼酒公司介绍海外客户、引荐订单,并且皇权集团不为此向酒鬼酒公司收取居间服务的费用。
3.2 皇权集团将按照酒鬼酒公司产品规划,协助酒鬼酒公司在海外举办推广活动。
第4 条 酒鬼酒公司海外机构的设立
4.1 皇权集团同意,按照酒鬼酒公司的经营规划,将协助酒鬼酒公司在海外设立营销机构或办事处。
4.2 对于酒鬼酒公司的海外机构,皇权集团将无偿提供管理和人员培训等方面的支持。
第5 条 皇权集团之声明和承诺
5.1 皇权集团用于支持酒鬼酒公司的各个下属机构完全处于皇权集团的经营管理和控制之下。
5.2 皇权集团承诺尽量减少关联交易,对于有利于酒鬼酒公司发展的关联交易,皇权集团保证按照公允价格和法定程序实施。
5.3 皇权集团承诺在与酒鬼酒公司的战略合作中不以任何形式谋取不正当的利益。
4、过渡期间,S*ST 酒鬼在销售方面所做的主要工作和取得的成绩在2007 年上半年的收购过渡期间,S*ST 酒鬼已在重组方的帮助下重新规划了产品,进行了新的包装设计,并在2007 年3 月由中国糖酒在重庆举办的全国糖酒交易会上首次亮相,受到了市场的广泛好评；到目前为止,S*ST 酒鬼已制订了新的销售政策,基本完成销售队伍的重组；各地经销商对公司的发展前景信心十足,公司已先后在湖南、北京、广东、深圳、上海、江苏、浙江、湖北、河南等重要市场的销售分支机构建设和招商方面取得突破,为2007 年下半年销售收入的增长奠定了坚实的基础。
(四)针对S*ST 酒鬼流动资金匮乏、资金链断裂和银行信用丧失这一重组面临的最大难题,中皇公司提供总额为1.8 亿元的无限期流动资金借款支持,直到S*ST 酒鬼的资金能满足公司的生产经营正常运转为止流动资金匮乏、资金链断裂和银行信用丧失是S*ST 酒鬼重组面临的最大难题。公司恢复生产经营,资金是关键的因素,而由于公司连年巨亏,已经没有资金用于恢复生产经营。但是,靠S*ST 酒鬼自身的力量已无法通过增加银行贷款、处置资产等方式获得流动资金：由于银行贷款全部逾期,公司的银行信用完全丧失,多家银行已对公司提起诉讼,并轮候冻结了公司的大部分资产,公司生产经营无法正常进行,也无法处置暂时不用的资产获得资金；公司全部贷款逾期,贷款银行起诉不断,逾期债务不达成和解并偿公司无法取得新的贷款,公司已无任何从银行融资的能力；目前公司注册登记的股东仍是湖南湘泉集团有限公司(已破产)、成功控股集团有限公司,不仅都无力对公司有财务支持,而且由于股东资信差,影响了S*ST酒鬼在银行的信用。
1、在收购过渡期间,重组方协助S*ST 酒鬼积极解决债务纠纷,已与主要的债权银行达成债务和解。
S*ST 酒鬼银行贷款全部逾期,部分贷款已被贷款银行起诉。重组方已积极与主要债权银行进行沟通和谈判,利用重组方的品牌和信誉,达成了债务和解协议。
(1)S*ST 酒鬼与中国工商银行股份有限公司吉首团结支行、湘西分行火车站分理处签署还款免息协议书。
2007 年1 月30 日,S*ST 酒鬼与中国工商银行股份有限公司吉首团结支行、湘西分行火车站分理处签署《还款免息意向书》,主要内容如下：
1)欠款情况：
截止2006 年12 月20 日,S*ST 酒鬼积欠中国工商银行股份有限公司吉首团结支行人民币贷款本息合计10793.437482 万元,其中贷款本金8810 万元,利息1983.437482 万元；
S*ST 酒鬼积欠中国工商银行股份有限公司湘西分行火车站分理处外国政府转贷款本息及费用合计187.794829 万美元(其中含垫款50.127104 万美元)；S*ST 酒鬼欠中国工商银行股份有限公司吉首团结支行、中国工商银行股份有限公司湘西分行火车站分理处垫付的诉讼费用14.4 万元。
2)偿还计划：
2007 年3 月30 日前,偿还贷款本金200 万元、外国政府转贷款垫款50.127104万美元及垫付的诉讼费用14.40 万元；2007 年6 月30 日前,偿还贷款本金2200 万元；2007 年9 月30 日前,偿还贷款本金3200 万元；2007 年11 月20 日前,偿还贷款本息3793.437482 万元。从2006 年12 月21 日起,按月于每月20 日前足额偿还新增应付利息。
3)免息条款：
中国工商银行股份有限公司吉首团结支行、湘西分行火车站分理处同意S*ST酒鬼在偿还积欠债务的前提下,减免贷款利息1400 万元。
2007 年6 月6 日,经工商银行总行审查批准后,工商银行吉首团结支行、湘西分行火车站分理处与S*ST 酒鬼签署正式的《还款免息协议书》,内容与《还款免息意向书》一致。S*ST 酒鬼目前严格执行该协议书,履行还款义务。
(2)S*ST 酒鬼与中国工商银行股份有限公司长沙汇通支行签署还款免息意向书
2007 年3 月15 日,S*ST 酒鬼与中国工商银行股份有限公司长沙汇通支行签署《还款免息意向书》,主要内容如下：
1)欠款情况：
截止2007 年2 月20 日,S*ST 酒鬼积欠中国工商银行股份有限公司长沙汇通支行人民币贷款本息合计51,038,634.03 元,其中贷款本金44,980,000 元,利息6,058,634.03 元；中国工商银行股份有限公司长沙汇通支行垫付的诉讼费用499,185 元。
2)偿还计划：
意向书签订后20 日内一次性付清中国工商银行股份有限公司长沙汇通支行垫付的诉讼费499,185 元；2007 年3 月20 日前,偿还贷款本金200 万元；2007 年6月20 日前,偿还贷款本金1300 万元；2007 年9 月20 日前,偿还贷款本金1500 万元；2007 年11 月20 日前,偿还贷款本息16,038,934.03 元,其中本金1498 万元,利息1,058,634.03 元。从2007 年1 月起,按月于每月20 日前足额偿还新增应付利息。
3)免息条款：
中国工商银行股份有限公司长沙汇通支行减免S*ST 酒鬼利息500 万元。S*ST 酒鬼目前严格执行该协议书,履行还款义务。
(3)S*ST 酒鬼与深圳发展银行签署的执行和解协议2006 年12 月7 日,S*ST 酒鬼与深圳发展银行签署《执行和解协议》,双方达成以下和解协议：
根据已生效的(2004)深中法民二初字第523 号民事判决书,截至2006 年11月30 日,S*ST 酒鬼尚欠贷款本息合计6406.882131 万元。深圳发展银行深圳长城支行已向深圳市中级人民法院申请强制执行,执行案号为(2005)深中法执字第453号。S*ST 酒鬼承诺在2006 年12 月30 日前以现金偿还贷款本金4139.5577 万元,还款后,自贷款欠息之日起,按中国人民银行规定的一年期贷款同期基准利率下浮10%计算、不计复利,并于2007 年1 月30 日前清偿贷款利息。
目前S*ST 酒鬼已经清偿完毕上述债务。
(3)S*ST 酒鬼与上海浦东发展银行的和解协议
2006 年11 月,S*ST 酒鬼与上海浦东发展银行签署《和解协议》,双方约定：
截止2006 年11 月10 日,S*ST 酒鬼积欠贷款本息、罚息共计2372.3223 万元。
双方约定,S*ST 酒鬼于2007 年1 月20 日偿还1760.3950 万元贷款本金及部分利息和费用的前提下,浦发银行同意对超出1760.3950 万元债务给予豁免。目前S*ST 酒鬼已经清偿完毕上述债务。
(4)其他相关债务
1)截止2006 年12 月31 日止,欠德国政府贷款本金1700 万元,利息34.35万元,本息合计1734.35 万元,2007 年还款计划为每半年付425 万元,即二季度付425 万元,四季度还425 万元,分两年还清。
2)长沙市商业银行贷款1500 万元本金,于2007 年10 月19 日到期,计划还款时间为2007 年10 月20 日前还清。
3)湘西自治州财政局2530 万元借款本金,计划2007 年年底还清。
4)湖南省财政信托本金1000 万元,利息37.21 万元,本息合计1037.21 万元,2007 年S*ST 酒鬼与省财政信托协商解决。
2、提供总额1.8 亿元的免息流动资金借款
(1)对已提供的5000 万元免息流动资金借款展期
1)中皇公司曾与S*ST 酒鬼于2006 年12 月21 日签署《股东借款协议》,双方约定：
资金支持：为解决S*ST 酒鬼暂时的资金困难,中皇公司愿意按协议约定的条件向S*ST 酒鬼提供总额5000 万元人民币的资金支持。
资金支持期限：S*ST 酒鬼应在资金实际到位后6 个月内一次性偿还。但如果若中国证监会不核准中皇公司对S*ST 酒鬼的收购行为,则S*ST 酒鬼应于中国证监会做出该决定之日起10 日内一次性归还中皇公司支持的全部资金。
利率：合同项下的借款率为零。
2)鉴于目前上述借款期限已经届满,为挽救S*ST 酒鬼财务危机,中皇公司决定继续提供资金支持。2007 年6 月中皇公司与S*ST 酒鬼签署《股东借款展期协议》,双方同意延续的借款期限不低于6 个月,直到S*ST 酒鬼的资金能满足公司的生产经营正常运转为止。
(2)除上述5000 万元借款展期外,中皇公司再提供1.3 亿元的免息流动资金借款
为解决S*ST 酒鬼暂时的资金困难,中皇公司与S*ST 酒鬼于2007 年6 月分两次签署《股东借款协议》,中皇公司愿意按协议约定的条件分别向S*ST 酒鬼提供总额9000 万元人民币和4000 万元人民币的资金支持。
资金支持期限：双方同意延续的借款期限不低于6 个月,直到S*ST 酒鬼的资金能满足公司的生产经营正常运转为止。但如果若中国证监会未核准中皇公司对S*ST 酒鬼的收购行为,则S*ST 酒鬼应于中国证监会做出该决定之日起10 日内一次性归还中皇公司支持的全部资金。
利率：合同项下的借款率为零。
3、借款资金用途：
(1)2006 年12 月21 日《股东借款协议》约定的5000 万元资金用于履行S*ST酒鬼与深圳发展银行、上海浦东发展银行签署的相关债务和解协议,偿还部分还款。根据S*ST 酒鬼与深圳发展银行签署《执行和解协议》,S*ST 酒鬼承诺在2006年12 月30 日前以现金偿还贷款本金4139.5577 万元,并于2007 年1 月30 日前清偿贷款利息。根据S*ST 酒鬼与上海浦东发展银行签署《和解协议》,S*ST 酒鬼应于2007 年1 月20 日偿还1760.3950 万元贷款本金及部分利息和费用。目前S*ST酒鬼已经清偿完毕上述债务。
(2)2007 年6 月《股东借款协议》约定的1.3 亿元资金用途如下：
1)8200 万元用于履行债务和解协议,偿还借款
履行与工商银行吉首团结支行的《还款免息协议书》：2007 年6 月30 日前,偿还贷款本金2200 万元；2007 年9 月30 日前,偿还贷款本金3200 万元。履行与工商银行长沙汇通支行的《还款免息意向书》：2007 年6 月20 日前,偿还贷款本金1300 万元；2007 年9 月20 日前,偿还贷款本金1500 万元。
2)剩余4800 万元用于补充公司流动资金：包括原料采购、人员工资、销售渠道建设等。
4、小结
通过重组方和S*ST 酒鬼几个月的努力,S*ST 酒鬼已与主要债权银行非常难得地取得了谅解、互信,并达成了和解协议,而履行和解协议的第一步是偿还逾期贷款,实现诉讼和解,解决资产冻结；然后是恢复生产经营,使公司具备持续经营的条件；进而恢复银行信用,使公司有能力通过银行获得支持公司持续经营的资金。按S*ST 酒鬼目前的状况,重组方是S*ST 酒鬼获得解决财务危机所需资金的唯一来源。因此,由重组方提供资金,恢复生产经营、解决债务纠纷是S*ST 酒鬼获得新生的关键。
(五)积极解决原大股东占用公司资金、职工安置等历史遗留问题
1、追缴原大股东占用公司的资金截止2005 年12 月底,原大股东成功集团占用上市公司资金余额为46,538.77万元,其中：成功集团及其关联方41,561.85 万元,湘泉集团及其关联方4,976.93万元。到2006 年期末,通过现金还款、股权抵偿、以资抵债、破产核销等方式已完成清欠工作,相关资产过户工作正在进行之中。
2、解决职工安置问题,深化企业改制
在重组方的努力下,在湘西州委、州政府改革改制工作组的大力支持下,2006年9 月18 日,S*ST 酒鬼第二届职工代表大会第二次会议表决通过了《职工安置方案》,2006 年12 月底,公司完成了对原2202 名国有职工的身份置换和安置工作,目前已先后两次面向社会招聘了469 名员工,初步搭建了精简、高效的企业组织机构。S*ST 酒鬼改制突破了原国有企业存在的体制性障碍,消除了原企业经营管理机制所沿袭的诸多弊病。
根据中国糖酒与湘西州政府达成的协议,重组方配合州政府进行S*ST 酒鬼的职工安置,承担了3000 万元的职工安置成本。
(六)重组方对S*ST 酒鬼的业绩承诺
S*ST 酒鬼2005 年、2006 年连续两年巨额亏损,并于2007 年4 月27 日起被深圳证券交易所实施退市风险警示特别处理。若2007 年仍不能扭亏,S*ST 酒鬼将面临退市风险。若中国证监会核准中皇公司对S*ST 酒鬼的收购并豁免其要约收购义务,重组方承诺通过实施上述经营性重组方案,恢复和提升S*ST 酒鬼的核心竞争力和持续盈利能力,使S*ST 酒鬼2007 年度实现扭亏为盈,确保S*ST 酒鬼不退市,保障全体股东特别是流通股股东的利益。
第四部分 对重组方案的总结
综上所述,本重组方案在全面分析S*ST 酒鬼实际情况的基础上,对S*ST 酒鬼存在的主要问题,采取了有针对性的措施：
1、重组方通过调整公司的战略、改善公司治理和经营管理、调整产品结构、提供销售渠道支持、加强营销并提供相应的流动资金,使S*ST 酒鬼尽快恢复正常的生产经营并为下一步的持续发展奠定基础。
2、重组方通过协助S*ST 酒鬼与债权人和谈并提供1.8 亿元无限期借款解决公司债务纠纷,盘活资产,有效解决S*ST 酒鬼面临的债务危机。
3、积极追缴原大股东占用S*ST 酒鬼的资金,并提供3000 万元资金协助政府进行职工安置,解决S*ST 酒鬼改制不彻底的历史遗留问题,改善公司生产经营环境,夯实发展基础。
4、重组方承诺上述方案能保证S*ST 酒鬼在2007 年即实现扭亏为盈,恢复和提升S*ST 酒鬼的核心竞争力和持续盈利能力,从而避免S*ST 酒鬼股票退市。因此,上述重组方案适合S*ST 酒鬼的实际情况,有利于S*ST 酒鬼扭转财务危机,恢复和提升S*ST 酒鬼的核心竞争力和持续盈利能力,并在2007 年扭亏为盈,避免退市,保障全体股东特别是流通股东的利益。
中国糠业酒类集团公司
中皇有限公司
2007 年7 月29 日32(本页为签署页,无正文)中皇有限公司 中国糖业酒类集团公司法定代表人： 法定代表人：2007 年6 月 日
