按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、湖南省证券监督管理局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定,特制订公司治理自查报告和整改计划。

    一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

    (一)公司内部控制制度有待进一步完善；

    (二)公司激励机制有待进一步完善；

    (三)公司董事会、监事会、股东大会、经理会之间的制衡机制有待进一步加强；

    (四)公司与投资者关系有待进一步改善。

    二、公司治理概况

    公司上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《章程》要求,不断完善公司法人治理结构,制订了相关议事规则和工作制度,使公司治理从制度上得以逐步完善,并强化了董事和高管人员的诚信责任,进一步完善了独立董事制度,健全了上市公司高管人员的激励约束机制,设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。

    (一)关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照中国证监会颁布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会,并有律师出席见证；公司关联交易公平合理,并对定价依据予以充分披露。

    (二)关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开,机构和业务独立。

    (三)关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定,进一步完善董事选聘程序,积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事人数占到董事会总人数的三分之一；公司各位董事能够严格按照《董事会议事规则》的要求,以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任,确保董事会高效运作和科学决策。

    (四)关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、

    公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    (五)关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。

    (六)关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益,重视与相关利益者的积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。

    (七)关于关联交易：公司的关联交易公平合理,决策程序合法合规,交易价格均按照市场价格制定,并对定价依据予以充分披露。

    (八)关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。为加强公司相关人员对信息披露认识,公司组织了涉及信息披露的工作人员(包括财务人员、分子公司相关人员)认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》等相关法律法规及规章制度,进一步规范信息披露的程序,明确信息披露的责任人,确保公司信息披露的规范性。

    三、公司治理存在的问题及原因

    酒鬼酒公司近年来经历两次重组,于2006 年12 月才完成企业改制和国有企业员工身份置换工作,目前公司正值人员、资产、市场、产品和资源的重组整合阶段,正处于重组后的恢复性发展时期,新老企业文化、管理机制和经营理念还处于建设及磨合之中。因此,公司治理情况有其特殊性,也存在诸多急需改进、完善的问题。

    3

    (一)企业制度有待进一步系统化、规范化

    1、法人治理制度方面。需要按新的规定和要求进一步完善修订：

    (1)公司章程；(2)股东大会议事规则；(3)董事会议事规则；(4)监事会议事规则；(5)总经理工作条例。

    2、基础管理制度方面。重组后的酒鬼酒公司需要按新的规定和要求进一步完善企业管理制度：(1)行政事务管理制度；(2)人力资源管理制度；(3)财务会计管理制度；(4)审计考核制度；(5)法律事务管理制度；(6)知识产权管理制度(无形资产)；(7)生产及质量管理制度；(8)科研技术管理制度；(9)品牌管理制度；(10)物流管理制度；(11)市场营销管理制度；(12)对外投资管理制度等；

    (13)对外担保、抵押管理制度；(14)关联交易管理制度；(15)《募集资金管理制度》。

    3、发展战略规划方面。近年来,公司总体发展战略不太明确,影响了公司持续稳定发展。

    (二)企业激励机制、考核机制有待进一步加强。

    1、公司目前未引入高管人员股权激励制度。

    2、近年来对中高层管理人员勤勉尽责、选聘录用、薪酬分配未建立完善的测评考核制度。

    3、近年来对公司高管人员、重要业务部门或经济单位未形成长期有效的审计考核机制,曾经出现过个别高管人员违规受到中国证监会处罚和司法机关处理的情况。

    (三)企业与投资者关系有待进一步加强。

    1、应建立完善相关制度。需要按新的规定和要求进一步完善修订：《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《股东大会网络投票制度》。

    2、未在企业网站中开设投资者关系交流、沟通专栏平台。

    3、目前公司股东大会仍未进行过网络投票。

    (四)近年大股东占用上市资金问题比较突出,影响了公司生产经营。

    (五)近年公司高管人员变动比较频繁,导致经营决策和发展战略不稳定,影响了近年的生产经营。

    (六)公司董事会、监事会、股东大会、经理会之间的制衡机制有待进一步加强。

    四、整改措施、整改时间及相关责任人问题1：企业制度有待进一步系统化、规范化

    整改措施 整改完成时间 总责任人责任部门

    目前公司正重新修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作条例,正对企业基础管理制度进一步完善和创新,同时,重组后的酒鬼酒公司正加快建立完善自身的企业文化,以逐步形成具有酒鬼特色的制度文化、行为规范、品牌文化、形象文化、精神文化、科技文化、企业家文化和企业员工文化,全面提高企业形象和综合竞争力,全面促进企业管理现代化、制度化、规范化。

    重组后的酒鬼酒公司正加紧制订和完善企业总体发展规划及战略目标,使公司在生产、技术、品牌、市场、文化、资本、产业等方面逐步形成持续、稳定的中长期战略目标和价值理念。

    2007 年8月30日前 滕建新综合部

    2、企业激励机制、考核机制有待进一步加强进一步完善企业激励与约束机制,逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的激励机制,完善对重要业务部门及经济单位、高管人员的定期审计考核制度。

    2007 年12月30日前 滕建新人力资源部

    3、公司与投资者关系有待进一步加强。

    全面更新升级企业网站,在网站中增设投资者交流沟通平台,定期举行中小投资者探访上市公司活动,同时,重视和维护企业在资本市场中的形象,促进产品市场与资本市场互促联动；进一步完善《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》。

    2007年7月30日前 张儒平 人力资源部

    4、公司董事会、监事会、股东大会、经理会之间的制衡机制有待进一步加强。

    在完成实际控制人股权过户、实施公司股权分置改革的同时,公司将依法进行董事会及监事会换届工作,进一步引进优秀专业人士担任公司高级管理人员,组建稳定、强有力2007年7月30日前 赵公微证券部的生产经营团队,在时机成熟时,实施股权激励制度,提高经营团队的积极性,使公司经营管理向专业化、职业化、市场化和战略化方向发展,使公司决策层、权力层、监督层、经营层之间形成相互制衡、相互促进的局面。

    5、近年来大股东占用上市公司资金问题。

    2006 年底公司完成清收原大股东欠款工作。目前公司已

    加强了内部控制和资金管理,杜绝大股东占用上市公司资金情况的发生。同时,公司将加强与中国证监会及其派出机构、证券交易所、地方金融证券办的沟通和联系,提高各项工作的主动性和及时性,共同促进上市公司规范运作、稳健发展。

    2007 年7月30 日前 张儒平证券部

    五、公司治理特色

    (一)概述

    1、中外合资企业入主,企业员工完成身份置换,重组后的公司

    将全面实现用人社会化、市场化、专业化,有利于深入推进建立现代企业制度,转换企业经营机制。

    2、股权结构相对多元化,有利于公司形成决策层、权力层、监督层、经理层互相制衡的管理机制,有利于保护不同股东的利益,促进企业规范运作。

    (二)累积投票制

    公司章程规定：股东在选举董事或者监事时,采用累积投票制,有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以选择投给一人或多人。累积投票制的实行,为中小股东的意志表达提供了制度保障。

    六、其他需要说明的事项

    公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实现“五分开”。公司根据《上市公司信息披露管理办法》制定并严格执行信息披露管理制度,遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则,不存在向主要股东报送未公开信息的情况。

    修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》须由公司董事会提交股东大会审议通过后正式实施。

    酒鬼酒股份有限公司2007 年6 月29 日