2001 年11 月26 日,湖南酒鬼酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）与湖南湘泉集团有限公司（以下简称“湘泉集团”）签署《商标权转让合同》、 《专利权转让合同》, 拟受让湘泉集团拥有的“酒鬼”等商标及“酒鬼酒瓶”等外 观设计专利权。公司控股子公司湖南酒鬼酒销售有限公司（以下简称“销售公司”） 与湘泉集团全资子公司湖南湘泉集团经贸有限公司（以下简称“经贸公司”）签署 《资产购买协议》,拟购入经贸公司与销售本公司产品相关的资产。 根据《深圳证 券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》及中国证监会的有关规定,现将有关情 况公告如下：

    一、交易概述

    为改变目前本公司产品主要通过湘泉集团全资子公司经贸公司实现对外销售的 局面,减少本公司与湘泉集团间的关联交易,在日益激烈的市场竞争条件下迅速建立 成熟、高效的营销体系,实现从品牌宣传到产品销售“一条龙”的品牌经营,全面提 升本公司的核心竞争能力, 公司控股子公司销售公司拟对湘泉集团全资子公司经贸 公司与销售本公司产品相关的资产进行收购；公司拟受让湘泉集团所有的“酒鬼” 等商标权及“酒鬼酒瓶”等外观设计专利权。2001 年11 月26 日,交易各方签署了 有关协议。同日,公司召开第二届八次董事会会议,审议通过了《关于受让湖南湘泉 集团有限公司“酒鬼”“湘泉”“神鼓”等产品商标权及外观设计专利权的议案》 和《关于同意湖南酒鬼酒销售有限公司董事会“关于收购湘泉集团经贸有限公司部 分资产的决议”的议案》。董事会上关联董事就上述两项议案回避了表决。

    上述交易需经本公司股东大会批准,有利害关系的关联股东将依法回避。

    二、关联方介绍

    1、湖南酒鬼酒股份有限公司

    本公司系采取社会募集方式设立的股份有限公司。1997 年4 月28 日经湖南省 人民政府批准,由湖南湘泉集团有限公司独家发起,以其所属湘泉酒公司、酒鬼酒公 司、陶瓷公司三家公司的净资产折股投入,并经中国证监会[1997]361 号文批准向 社会公开发行5500万股人民币普通股股票,1997 年7 月14 日经湖南省工商行政管 理局核准登记注册,注册资本18500 万元。1997 年7 月18 日,公司股票在深圳证券 交易所上市。经过送配,目前注册资本为30305 万元,法定代表人为田家贵先生, 注 册地址为湖南省吉首市振武营。主要生产销售曲酒等产品、陶瓷包装物、纸箱、提 供印刷服务。

    截至2001 年6 月30 日,公司总资产18.6 亿元,净资产13.1 亿元；2001 年1－ 6 月实现主营业务收入2.4 亿元,净利润4270.7 万元（未经审计）。

    2、湖南湘泉集团有限公司

    湖南湘泉集团有限公司前身为始建于1956 年4 月的吉首酒厂,1985 年12 月更 名为“湖南省吉首酿酒总厂”,1992 年企业又更名为“湖南省湘西湘泉酒总厂” ,1996 年改制为国家授权投资主体的国有独资公司, 正式更名为“湖南湘泉集团有 限公司”。公司注册资本为32000 万元,注册地址为吉首市大田湾,法定代表人为田 家贵先生,主要经营白酒、食用酒精、黄酒、果露酒、原料药、西药制剂、 淀粉、 食品、饲料、陶瓷、包装物的制造盒销售及产品出口；中药材培植、政策允许的农 副产品、其它食品销售；饮食、住宿服务；建筑行业丁级与轻工、纺织工艺配套的 工业建筑设计。

    截止2001 年6 月30 日,湘泉集团总资产为30.4 亿元,净资产9.8 亿元； 2001 年1－6 月实现主营业务收入2.71 亿元,净利润0.51亿元（未经审计）。

    3、湖南湘泉集团经贸有限公司

    湖南湘泉集团经贸有限公司系湘泉集团的国有独资全资子公司, 其前身是成立 于1992 年10 月的湘泉总厂供销公司,主要承担全集团对外的销售工作。1995 年初 设为湘泉酒总厂经贸部,1995 年12 月改为湖南湘泉集团经贸有限公司至今。 目前 注册资本为500万元,法人代表为田家贵先生,注册地址为吉首市振武营。 主要从事 白酒、酒精、啤酒的销售。

    4、湖南酒鬼酒销售有限公司

    湖南酒鬼酒销售有限公司系本公司的控股子公司,成立于1998 年7 月31 日,注 册资本1000万元。本公司出资980 万元,占98％的股权；经贸公司出资20 万元,占2 ％的股权。注册地址为湖南省吉首市振武营,法定代表人为宋清宏,主要从事酒鬼酒、 湘泉酒系列产品的销售。

    5、有关关联关系的说明

    湘泉集团是本公司的控股股东,持有本公司195,800,000 股国有法人股,占本公 司总股份的64.61％；经贸公司是湘泉集团的全资子公司； 销售公司是本公司的控 股子公司,本公司持有销售公司98％的股份。因此,本公司与湘泉集团及销售公司与 经贸公司间的交易均为关联交易。

    三、关联交易的主要内容

    （一）销售公司收购经贸公司与销售本公司产品相关的资产

    1、销售公司为资产收购方,经贸公司为资产出售方。

    2、交易标的为经贸公司与销售本公司产品相关的资产,包括流动资产（含应收 帐款、其他应收款、存货）、固定资产（含机器设备）；相关的负债为流动负债（ 预收帐款、其他应付款、应付工资、应付福利费）。经湖南开元有限责任会计师事 务所开元所评报字[2001]第046 号《评估报告》,截止评估基准日（2001 年 8 月 31 日）,经贸公司的上述资产帐面净值为25553.40 万元,评估净值为18787.74万元, 增值率为－26.48％。 （本公司将在股东大会召开前五日披露湖南开元有限责任会 计师事务所开元所评报字[2001]第046 号评估报告）

    3、交易双方同意暂以开元所评报字[2001]第046 号《评估报告》所述资产评 估净值18787.74 万元作为交易价格。 最终交易价格以省级财政部门确认的资产评 估净值为准。销售公司以对经贸公司的应收款项直接冲抵应支付给经贸公司的上述 交易价款,不足部分由销售公司在协议生效后二日内以现金弥补。

    4、协议签定日期为2001 年11 月26 日。协议需在销售公司股东会审议通过后 正式生效。

    5、销售公司与经贸公司约定,交易完成后经贸公司应将名下的营销人员择优推 荐给销售公司,销售公司将与之签定新的聘用合同； 经贸公司应将销售网络全部资 料移交给销售公司,该等资料包括但不限于客户资料、竞争对手资料、 市场需求等 资料；与购入资产相关的有效合同、协议中经贸公司的权利、义务转由销售公司承 接。

    6、销售公司与经贸公司约定,由经贸公司负责将拟购入资产中债权部分转移的 事项通知相应的债务人,并向债务部分对应的债权人取得相应债务转移的同意函。

    （二）本公司受让湘泉集团“酒鬼”等商标权

    1、本公司为商标权受让方,湘泉集团为商标权转让方。

    2、交易标的为湘泉集团拥有的与本公司生产经营直接相关的商标权。 包括湘 泉集团依法所有的“酒鬼牌”系列商标： 1157000 号“酒鬼牌”注册商标、 1374558 号图文商标、1571682 号“无上妙品”注册商标及保护型商标第695309、 1411951 号注册商标；“湘泉牌”系列商标：183773 号“湘泉牌”注册商标及保 护型商标1113723、1113724、1306790、1306789 号注册商标； “神鼓牌”系列商 标：764915 号“神鼓牌”注册商标及保护型商标1113725 号“神鼓王”； “三千 年”商标：1286604 号“三千年”注册商标。

    据湖南开元有限责任会计师事务所开元所评报字[2001]第047 号评估报告, 截 止评估基准日（2001 年8 月 31 日） ,湘泉集团“酒鬼酒”系列商标评估值为3 .2850 亿元（本公司将在股东大会召开前五日披露湖南开元有限责任会计师事务所 开元所评报字[2001]第047号评估报告）。鉴于“湘泉”、 “神鼓”及“三千年” 商标系列产品定位为中低档产品,附加值相对较低,故此次评估未考虑这三个商标系 列的价值。

    3、交易双方经过协商 ,在考虑本公司有偿使用湘泉集团商标权情况的基础上, 同意此项商标权的转让价格为2426 万元（具体定价依据见“此项商标权及专利权 转让考虑的主要定价因素”的有关内容）。

    本公司以对湘泉集团的应收款项直接冲抵应支付给湘泉集团的商标权转让价款, 不足部分本公司在协议生效后二日内以现金弥补。

    4、协议签定时间为2001 年11 月26 日,尚需本公司股东大会审议通过。

    5、此项交易完成后,湘泉集团不在转让商标的注册有效地域内经营带有相同或 相似商标的商品。

    （三）本公司受让湘泉集团“酒鬼酒瓶”外观设计等专利权

    1、本公司为专利权受让方,湘泉集团为专利权转让方。

    2、交易标的为湘泉集团拥有的与本公司生产经营直接相关的专利权。 包括湘 泉集团依法所有的“酒鬼”系列产品专利：酒包装盒ZL 94308882.8、酒包装瓶(酒 鬼) ZL 96303141.4、酒包装盒片材ZL94308886.0、酒包装盒(2) ZL00306388.7 、 酒包装盒(6)ZL00306392.5、酒包装盒( 7) ZL00306393. 3 、 撬破式防伪瓶盖 ZL96224406.6 ；“湘泉”产品专利：酒瓶(一)ZL99326669.X 、 酒包装盒 ( 4) ZL00306390.9、酒瓶 ZL00306386.0、酒包装盒ZL99326672.X ； “神鼓”系列产 品专利：酒瓶 ZL94307165.8、包装盒 ( 神鼓酒 ) ZL96303140. 6 、 酒包装盒 ZL96303139.2 。

    据湖南开元有限责任会计师事务所开元所评报字[2001]第047 号评估报告, 截 止评估基准日（2001 年8 月31 日）, 湘泉集团的“酒鬼酒”产品专利的评估值为 3650 万元（本公司将在股东大会召开前五日披露湖南开元有限责任会计师事务所 开元所评报字[2001]第047号评估报告）。鉴于“湘泉”、 “神鼓”商标系列产品 定位为中低档产品,附加值相对较低,此次评估未考虑这二个商标系列产品所应用专 利的价值。

    3、交易双方经过协商 ,在考虑本公司有偿使用湘泉集团专利权情况的基础上, 同意上述所有专利权的转让价格为2097 万元（具体定价依据见“此项商标权及专 利权转让考虑的主要定价因素”的有关内容）。

    本公司以对湘泉集团的应收款项直接冲抵应支付给湘泉集团的专利权转让价款, 不足部分本公司在协议生效后二日内以现金弥补。

    4、协议签定时间为2001 年11 月26 日,尚需本公司股东大会审议通过。

    5、此项交易完成后,湘泉集团及不在转让专利的有效保护地域内经营带有相同 或相似专利的商品。

    四、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    （一）本次关联交易的目的

    1、减少与湘泉集团间的关联交易

    1997 年本公司发行上市时,湘泉集团主要注入了生产性资产, 产品的销售主要 通过集团下属的经贸公司开展。目前这种局面仍没有得到根本性的改变, 因此本公 司在产品销售方面形成了与湘泉集团间金额较高的关联交易。2001 年1－6 月, 本 公司通过经贸公司实现销售收入20093.91 万元。另外,本公司每年要向湘泉集团支 付一定的商标权年度使用费、专利使用年费,也相应形成了一部分关联交易。 本次 进行的销售公司收购经贸公司部分资产及本公司受让湘泉集团商标权、专利权的行 为,可大幅减少本公司与湘泉集团间的关联交易。

    2、迅速建立成熟、高效的销售体系

    上市后,本公司与经贸公司共同组建了湖南酒鬼酒销售有限公司,并着力于建立 自己的销售网络。但是,市场竞争越来越激烈,本公司通过自身的逐步发展建立完整 的销售体系的规划已不能适应市场竞争的需要。而经贸公司通过几十年的发展, 销 售队伍、销售网络和渠道均较完善, 在对本公司产品的销售中形成了成熟的销售渠 道、广泛的销售网络和专业化的营销队伍。通过销售公司收购经贸公司与销售本公 司产品相关的资产,本公司可以迅速建立以销售公司为主体的成熟、 高效的销售体 系,巩固、提高公司市场竞争力。

    3、整合商标、专利、销售网络等战略资源,实现从品牌宣传到产品销售“一条 龙”的品牌经营

    随着白酒市场竞争的日趋加剧,消费者的品牌意识越来越强烈,客观上要求企业 从单纯的产品经营向品牌经营转变,塑造自己的知名品牌。 本公司向湘泉集团购买 “酒鬼”等商标以及“酒鬼酒瓶”等外观设计专利权,可以改变目前商标、 专利同 本公司产品分离的局面,使三者紧密地结合到一起,建立起商标、专利同公司产品的 联动关系。在公司建成成熟、完善的销售体系后, 实现从品牌宣传到产品销售“一 条龙”的品牌经营,借助于本公司上市公司的社会影响力,进一步提升本公司的“酒 鬼”、“湘泉”等品牌形象。

    （二）本次关联交易对本公司的影响

    第一,本次交易完成后,本公司与湘泉集团的关联交易将大幅减少。

    第二,通过本次关联交易,本公司将直接获得经贸公司较为成熟、完善的销售网 络、专业化的销售队伍和丰富的客户资源,从而可以迅速建立本公司独立、 成熟、 高效的销售体系,增强公司在产品销售方面的力量,进一步适应日趋激烈的市场竞争。

    第三,本公司取得商标权、专利权的所有权将有利于公司全面整合商标、专利、 销售网络等战略资源,实现从品牌宣传到产品销售“一条龙”的品牌经营,借助上市 公司的社会影响力,全力提升“湘泉”、“酒鬼”等白酒品牌在市场中的竞争力,从 而加强自己在国内以致国际市场上的竞争地位。

    （三）董事会对此项关联交易的意见

    本公司董事会认为,此项关联交易有利于公司的长远发展,符合本公司的利益。

    五、本公司董事会对本次受让商标权及专利权的意见

    （一）本次交易前受让商标及专利的使用情况

    此项关联交易前,依照1999 年5 月25 日本公司与湘泉集团签署的《注册商标 使用权许可合同（酒鬼）》的约定,在2008 年3 月6 日以前, 本公司有义务向湘泉 集团支付当年销售酒鬼牌酒类产品不含税销售收入总额1％（该标准经甲、 乙双方 协商可在1－5％幅度内调整）的年度使用费,此后,该商标权无偿转让给本公司；依 照1997 年3 月25 日本公司与湘泉集团签署的《注册商标使用许可合同（神鼓）》 的约定,在2005 年9 月6 日以前, 本公司有义务向湘泉集团支付当年销售神鼓牌酒 类产品不含税销售收入总额1％（该标准经甲、乙双方协商可在1－5％幅度内调整） 的年度使用费,此后,该商标权无偿转让给本公司；依照1997 年3 月25 日本公司与 湘泉集团签署的《注册商标使用许可合同（湘泉）》的约定,在2003 年7 月4 日以 前,本公司有义务向湘泉集团支付当年销售湘泉牌酒类产品不含税销售收入总额1％ （该标准经甲、乙双方协商可在1－5％幅度内调整）的年度使用费,此后,公司商标 权无偿转让给本公司；依照1997 年3 月25 日本公司与湘泉集团签署的《专利实施 许可协议（湘泉）》、《专利实施许可协议（小酒鬼盒）》、《专利实施许可协议 （神鼓瓶）》及在1999 年5 月5 日签署的《专利实施许可协议（酒鬼酒瓶、 湘泉 酒瓶）》的约定, 本公司的任何产品每使用一项指定专利均应向湘泉集团支付该产 品当年销售总额（不含税）1％的专利使用年费,在相关专利到期续展后, 专利权无 偿转让给本公司。

    （二）此项商标权及专利权转让考虑的主要定价因素

    1、根据上述本公司与湘泉集团签定的商标和专利使用权许可协议,如不实施本 次受让商标权和专利权的行为,本公司今后共需向湘泉集团支付商标权、 专利权使 用费共4523 万元,其中商标权使用费2426 万元,专利权使用费2097 万元,具体估算 情况如下：

    （1 ）1997 年－2000 年本公司主营业务收入平均值

    产品（商标）系列      平均年销售收入（万元）

    酒鬼                         29944

    湘泉                          9784

    神鼓                           211

    （2 ）商标、专利使用费估计值

    在不考虑销售收入增长及折现因素的条件下, 根据本公司与湘泉集团签署的商 标及专利使用权许可协议的规定, 以上述产品系列的过去四年的平均销售收入为基 础,测算出未来各商标、专利系列的使用费情况：商标使用费估算表

    商标（产品）   平均年销售收入   协议约定的  协议的剩余   使用费

    　  系列          （万元）        费用率    期限（年）  （万元）

    酒鬼               29944           1％        7.25       2171

    湘泉                9784           1％        2.5         245

    神鼓                 211           1％        4.75         10

    小计                 —            —         —         2426


                               专利使用费估算表

    专利（产品）  平均年销售收入   协议约定的    协议的剩余    使用费

    　 系列         （万元）         费用率       期限（年） （万元）

    酒鬼              29944            1％         5.25        1572

    湘泉               9784            1％         5.25         514

    神鼓                211            1％         5.25          11

    小计                —             —           —         2097

    2、广告费投入情况

    仅1998 年至2000 年,湘泉集团投入的广告费总计达10586.2 万元,对本次转让 的商标和外观设计专利品牌形象的树立起了重要作用。

    3、公司上市所产生的广告效应

    本公司上市后,上千万股票投资者经常可以通过各种媒体、 证券行情等机会接 触该品牌,自然而然的对本公司给予关注,从而直接、间接地提升了本次转让的商标 及外观设计专利的知名度,对品牌形象的树立起了相当的积极作用。

    4、为支持本公司发展,湘泉集团同意本次商标权和专利权转让以能弥补根据上 述商标、专利使用权许可协议本公司应向湘泉集团支付的使用费总额,即4523 万元 为转让价格的上限。

    5、根据湖南开元有限责任会计师事务所开元所评报字[2001]第047 号评估报 告,湘泉集团 “酒鬼牌”系列商标的评估值为3.2850亿元、“酒鬼”系列产品专利 的评估值为3650 万元,共计3.65 亿元。

    综合上述因素,交易双方经协商,最终以在不考虑销售收入增长及折现因素的条 件下, 若不受让商标权和专利权本公司根据与湘泉集团签署的使用许可协议未来应 向湘泉集团支付的使用费,即4523 万元为本次商标权和专利权的转让价格。

    （三）此项受让商标权和专利权对公司未来经营的影响根据本公司与湘泉集团 签署的商标、专利使用权许可协议约定的使用年限,本公司本次受让后,以相应的商 标权、专利权剩余使用年限作为各自摊销年限。受让后, 商标权和专利权摊销对公 司未来经营的影响如下表（单位：万元）：

    项目     200年  2003年 2002年 2001年 2000年 1999年 1998年

    年摊销费   790    792    792     792      0       0      0

    支付商     790    792    792     792    820     909    871

    标、专利

    使用费

    合计         0      0      0       0    820     909     871

    注：“支付商标、专利使用费”2001 年－2004 年数据为若未受让商标权、专 利权,本公司未来四年将支付的商标、专利使用费。 在估算该这四年的使用费时以 本公司1997 年－2000 年四年的平均销售收入为基数,未考虑增长因素。

    从上表可见,与过去三年(1998 年、1999 年和2000 年)相比,未来四年（ 2001 年、2002 年、2003 年和2004 年）在本公司总股本不变的假设前提下,本公司是否 受让商标权、专利权,对公司财务指标,尤其是每股收益带来的直接影响是：

    若未受让,本公司财务指标中的成本综合负担为：1999 年为909 万元, 每股收 益的不利影响为0.025 元,2000 年为820 万元,每股收益的不利影响为0.023 元。

    若受让,本公司未来四年财务指标中的成本综合负担均为0,每股收益不受影响。 但若考虑公司销售增长的因素,本次受让将对每股收益有正面影响。

    （四）董事会意见

    本公司董事会认为本次受让商标权、专利权可以减少与湘泉集团间的关联交易, 有利于公司实现从产品经营到品牌经营的关键转变, 不会对公司财务指标带来不利 的影响,符合本公司的利益。

    六、关于独立财务顾问报告

    本公司将聘请独立的财务顾问对本次关联交易发表意见, 并出具独立财务顾问 报告。独立财务顾问报告将于本公司2001 年第二次临时股东大会召开5 日前公告。

    七、关于法律意见书

    本公司将聘请律师事务所对本次关联交易发表意见,并出具法律意见书。 法律 意见书将于本公司2001 年第二次临时股东大会召开5日前公告。

    八、其它事项

    1、本次关联交易尚需经本公司股东大会审议通过,有利害关系的关联股东将依 法回避表决。

    2、本次关联交易涉及的资产评估结果尚需得到省级财政部门的确认,最终评估 结果以省级财政部门的确认值为准。

    3、本公司将于2001 年第二次临时股东大会召开5 日前公告资产评估报告。

    4、本次关联交易涉及资产不存在质押、 抵押以及在该部分资产上设立其他财 产权利的情况,不存在涉及重大争议的情况。

    5、如果本次收购导致本公司高层管理人员在湘泉集团双重任职,本公司董事会 将在收购完成后免除相关人员的职务。

    九、备查文件

    1、本公司第二届董事会第八次会议决议；

    2、本公司第二届第七次监事会决议；

    3、销售公司和经贸公司签订的《资产购买协议书》；

    4、本公司和湘泉集团签订的《商标权转让合同》；

    5、本公司和湘泉集团签定的《专利权转让合同》；

    6、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字[2001]第046 号《资 产评估报告书》及开元所评报字[2001]第047 号《资产评估报告书》；

    7、湖南湘泉集团有限公司“不进行同业竞争的承诺”；

    8、湖南湘泉集团有限公司“关于‘人员、资产、财务三分开’的承诺”。

    

湖南酒鬼酒股份有限公司董事会

    2001年11月26日