湖南酒鬼酒股份有限公司第二届董事会2001年度第八次会议于2001年11月26日 在本公司三会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8人, 公司部分监事及其他高级 管理人员列席了会议。会议由公司副董事长杨波先生主持,会议通过表决,形成以下 决议：

    一、通过了《关于同意湖南酒鬼酒销售有限公司董事会“关于收购湘泉集团经 贸有限公司部分资产决议”的议案》。

    1、收购与出让方的基本情况及交易性质

    (1)收购方：酒鬼酒销售有限公司,系本公司的子公司,本公司占其98％股份； (2)出售方：湖南湘泉集团经贸有限公司,系我公司控股股东湖南湘泉集团有限公司 全资子公司,为我公司关联企业。

    2、本次交易目的：本次拟交易资产是经贸公司与销售网络相关的有效资产(包 括应收账款、其他应收款、预付款及固定资产),经贸公司长期形成的市场网络和市 场客户资源将无偿纳入本公司。在销售公司并入销售网络资产的同时, 经贸公司将 相关销售人员和业务转移到销售公司。这样既可从根本上消除关联交易产生的可能 性,又可迅速壮大我公司的销售队伍、迅速建立起我公司控制的独立销售体系。

    3、拟购买资产的评估情况

    经湖南开元有限责任会计师事务所开元所评报字[2001]第046号评估报告,截止 评估基准日(2001年8月30日),经贸公司的上述资产账面净值为25553.40万元, 评估 净值为18787.74万元,增值率为－26.48％。( 详见湖南开元有限责任会计师事务所 开元所评报字[2001]第046号评估报告)

    4、交易价格及支付方式

    (1)双方约定购入资产协议价格以《评估报告》所述价格为准,即18787.74万元, 但最终交易价格以省级财政部门确认的评估值为准。(2) 销售公司以其对经贸公司 的债权直接冲抵本次交易需向经贸公司支付的18787.74万元, 不足部分由销售公司 在本协议生效后二个月内以现金弥补。

    二、通过了《关于受让湖南湘泉集团“酒鬼”、“湘泉”、“神鼓”等产品商 标权及外观设计专利权的议案》。

    1、受让商标及专利的基本情况

    本次拟受让的专利权为湘泉集团有限公司占有的中华人民共和国专利局授予的：

    (1)“酒鬼”系列产品专利包括：酒包装盒ZL94308882.8、 酒包装瓶 ( 酒鬼 )ZL96303141.4、酒包装盒片材ZL94308886.0、酒包装盒(2)ZL00306388.7、酒包装 盒(6)ZL00306392.5、酒包装盒(7)ZL00306393.3、撬破式防伪瓶盖ZL96224406.6；

    (2)“湘泉”产品专利包括：酒瓶(一)ZL99326669.X、酒包装盒(4)ZL00306390. 9、酒瓶ZL00306386.0、酒包装盒ZL99326672.X；

    (3) “神鼓”系列产品专利包括：酒瓶 ZL94307165. 8 、 包装盒 ( 神鼓酒 )ZL96303140.6、酒包装盒ZL96303139.2。

    中华人民共和国商标局授予的：

    (1)“湘泉牌”系列商标：指湘泉集团经中华人民共和国商标管理局授予,在第 33类商品中依法所有的第183773 号“湘泉牌”注册商标及其保护型商标 , 包括第 1113723、1113724、1306790、1306789号注册商标。

    (2)“酒鬼牌”系列商标：指湘泉集团经中华人民共和国商标管理局授予,在第 33类商品中依法所有的1157000号“酒鬼牌”注册商标、第1374558号图文商标、第 1571682号“无上妙品”注册商标。及其保护型商标第695309、1411951号注册商标。

    (3)“神鼓牌”系列商标：指湘泉集团经中华人民共和国商标管理局授予,在第 33类商品中依法所有的764915号“神鼓牌”注册商标及其保护商标第1113725 号“ 神鼓王”。

    (4)“三千年”商标：指湘泉集团经中华人民共和国商标管理局授予1286604号 “三千年”注册商标。

    2、商标权及专利权价值和交易价格的确定

    由于本公司与湘泉集团于1997年3月和1999年5月就酒鬼、湘泉、神鼓系列产品 签署了相应的《专利实施许可协议》和《注册商标使用许可合同》, 协议约定每使 用一项指定专利和注册商标均应向湘泉集团支付该产品当年销售总额(不含税)1 ％ －3％的使用年费,在协议到期续展后,商标权、专利权将无偿转让给本公司。 考虑 到本公司收购行为的整体性、完整性, 双方同意提前将集团公司相关的商标权和专 利权纳入本公司,此次收购定价依据和公式为：商标权及专利权转让总价格=[(1997 年至2000年酒鬼、湘泉、神鼓三种系列产品的主营业务收入平均值＊1％)＊酒鬼、 湘泉、神鼓三种系列产品商标及专利协议剩余期限(年)](说明：1 ％为双方商标及 专利协议约定的最低使用费率)。具体如下：

    (1)关于商标：

    据湖南开元有限责任会计师事务所开元所评报字[2001]第047号评估报告,截止 评估基准日(2001年8月31日),湘泉集团“酒鬼酒”系列商标评估净值为32850万元( 详见湖南开元有限责任会计师事务所开元所评报字[2001]第047号评估报告)。鉴于 “湘泉”商标及“神鼓”商标知名度和影响力不高,相应的系列产品属中低档产品, 盈利能力有限,附加值较低,本次未考虑这三个系列产品的商标的价值。

    根据上述定价依据和定价公式测算,本公司未来各商标系列的使用费为2426 万 元,通过双方协商,在不考虑销售收入增长及折价因素的条件下, 同意本次商标权的 转让价格为2426万元。

    (2)关于专利：

    据湖南开元有限责任会计师事务所开元所评报字[2001]第047号评估报告,截止 评估基准日(2001年8月31 日 ) , 湘泉集团公司“酒鬼酒”系列专利的评估净值为 3650万元(详见湖南开元有限责任会计师事务所开元所评报字[2001]第047号评估报 告)。鉴于“湘泉”专利系列产品及“神鼓”专利系列产品均属中低档产品,产品的 附加值较低,产品的盈利能力有限,知名度和市场影响力不高, 本次未考虑这二个系 列产品的应用专利的价值。

    根据上述定价依据和定价公式测算,本公司未来各产品专利的使用费为2079 万 元,通过双方协商,在不考虑销售收入增长及折价因素的条件下, 同意本次专利权的 转让价格为2079万元。

    综上所述,本次商标权和专利权转让价格共计4523万元。

    四、支付方式

    湘泉集团公司同意我公司, 首先将以对湘泉集团公司的债权直接冲抵因本次交 易需向湘泉集团公司支付的转让款, 不足部分在协议生效后二个月内由我公司以现 金弥补。

    以上两项议案关联董事未参与表决,并须经本公司股东大会审议。

    三、通过了《关于合资设立香港酒鬼酒国际发展有限公司的议案》

    1.合资设立香港酒鬼酒国际发展有限公司的目的。

    旨在依据香港国际都市的窗口将酒鬼酒产品经营、品牌经营和资本经营有机结 合起来,借鉴国际名牌营销经验,扩大产品销售,建立全球网络,同时, 促使无形资产 盘活并得到充分利用,从国际资本市场筹集扩大国际营销所需的资金,为酒鬼酒走向 国际市场和未来发展创造更为广阔的空间。

    2、香港酒鬼酒国际发展有限公司设立模式及股权结构。

    香港酒鬼酒国际发展有限公司的注册总股本为1亿股,每股面值1港币,注册资本 为1亿港币。

    合资公司由香港海威斯特投资有限公司、湖南酒鬼酒股份有限公司、北京华泰 顾问有限公司三方投资成立,其中,海威斯特投资有限公司以现金 6000万港币出资, 占60％股权；本公司以酒鬼酒、湘泉酒等白酒系列产品在中国大陆外(包括港、澳、 台)总代理权作价3880万港币出资,占38.8％股权；北京华泰以其为筹备香港酒鬼酒 国际发展有限公司提供项目策划和投资顾问的咨询服务作价120万港币出资,占 1.2 ％股权。

    合资公司注册成立后,本公司和海威斯特分三次注资,每次按33％出资认购股权； 华泰一次性认购120万股的股权。

    3、香港酒鬼酒国际发展有限公司董事会及高管人员构成。

    香港酒鬼酒国际发展有限公司董事会设董事七人, 本公司派田家贵先生出任董 事、董事长,派宋清宏先生、曹宏杰先生出任董事,派易小林先生出任董事会秘书兼 总裁助理。

    4、 香港酒鬼酒国际发展有限公司作为本公司酒鬼酒海外地区总代理的主要协 议内容。

    (1) 香港合资公司总代理的地域范围为：除中华人民共和国大陆地区以外包括 台湾、香港和澳门在内的世界各个国家和地区。

    (2)香港合资公司代理产品包括本公司酒鬼酒、湘泉酒等酒类系列产品,具体代 理经营本公司产品的包装、分装、推销、分销和经销业务。

    (3)香港合资公司在本公司产品装船后45天,以电汇方式支付货款, 支付货款的 币种为美元或港币。

    (4)香港合资公司按FOB,在香港或本公司和香港合资公司都能接受的港口发货。

    (5)有关代理协议适用中华人民共和国法律。

    四、决定于2001年12月28日召开公司2001年度第二次临时股东大会。

    附一：湖南酒鬼酒股份有限公司关联交易公告

    附二：香港海威斯特投资有限公司简介、北京华泰投资顾问有限公司简介

    

湖南酒鬼酒股份有限公司董事会

    2001年11月26日

    附件2 ：（与董事会决议一并公告）

    一、香港海威斯特投资有限公司简介：

    香洪海威斯特投资有限公司主要股东包括美国赛迪克集团有限公司（ SYDIC GROUP INC.）、泰国T.C.C 集团、香港亚太财务有限公司。

    美国赛迪克集团有限公司从事国际投资、贸易、品牌经营, 旗下体育用品业务 拥有多个著名品牌,在美国具有广泛的营销网络；

    泰国T.C.C 集团是泰国及东南亚最大的酒业集团公司,拥有雇员二万人。 其中 白酒业务占泰国市场90％以上,啤酒业务的市场份额超过49％。 酒类产品的年营业 额超过17 亿美元,销往35 个国家和地区,并与丹麦嘉士伯公司、法国人头马公司等 多家世界著名酒业公司保持合作关系。该集团有庞大的房地产业务, 仅在曼谷就有 13 家连锁经营酒店,同时拥有和经营的其他物业, 其中有泰国最高建筑——商国大 厦和被评为1999 年世界最佳酒店的纽约雅典娜广场酒店。TCC 集团同时在银行、 保险、制糖、造纸、储运、农业等领导域有大量投资；香港亚太财务有限公司与中 国内地、香港、台湾和东南亚地区金融界有密切的业务关系。在国际金融业务和国 际资本运作方面有丰富经验和良好声誉。

    二、北京华泰投资顾问有限公司简介

    北京华泰投资顾问有限公司主要从事投资银行咨询业务。服务范围包括：（1 ） 兼并与收购；（2 ）企业包装上市；（3 ）资产托管；（4 ）项目融资；（5 ）商 业银行设立与收购；（6 ）保险和再保险公司的设立与收购。华泰投资业务的特点 是境内外结合, 为中国企业走向国际资本市场和国际资本进入中国市场提供全方位 的服务。

    华泰投资与位于美国西海岸的美洲投资银行集团为关联企业。美洲投资银行董 事会主席兼任华泰投资董事长。美洲投资银行集团华泰投资业务交叉并行, 并与两 公司在香港的共同办公,形成跨洲资本市场的立体运作。

    美洲投资银行与华泰投资从事过上百家企业、银行和保险公司的兼并与收购、 企业包装指导上市咨询,包括BOT 和IOT 等形式在内的项目融资,以及国内外企业的 资产托管。

    

湖南酒鬼酒股份有限公司董事会

    2001年11月27日