本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    酒鬼酒股份有限公司2004年第3次临时股东大会于2004年11月27日在湖南省吉首市振武营本公司三楼会议室召开，会议由副董事长樊耀传先生主持,出席大会的股东和授权代表共5名，代表股份195,823,400股，占公司目前总股本30305万股的64.62%，本次大会的各项内容以及大会召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本公司部分董事、监事列席了本次会议，湖南启元律师事务所律师谢勇军律师见证了本次大会。大会形成以下决议：

    1、以0票赞成（占出席股东大会有表决权股份的0 %），30,011,700票反对，165,811,700票弃权否决了《选举陈谦先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。

    公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东应按有关规定另行提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    2、以195,823,400票赞成（占出席股东大会有表决权股份的100%），0票反对，0票弃权审议通过《修改公司章程的议案》。

    依照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，公司决定对公司章程进行修改，具体修改情况如下：

    （1）将章程第九十七条中的"董事、监事的提名分别由前届董事会、监事会决议选出，持有或合并持有公司发行在外由表决权股份总数的百分之五以上股东亦有权向公司提供候选董事、监事"修改为 "董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总额的百分之五以上的股东提名，职工代表监事由职工代表大会选举产生。"

    （2）将章程第一百二十六条中的"董事会由9名董事组成，其中独立董事2名，包括一名会计专业人士方面的独立董事。设董事长1人，副董事长1人"修改为"董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，包括一名会计专业人士方面的独立董事。设董事长1人，副董事长1人。"

    （3）将章程第一百三十条中的"公司股东大会授权董事会有权决定涉及金额在公司总资产百分之十以下（包括百分之十）的对外投资（含兼并、控股等资产重组项目）及其他资产处置项目，超过公司总资产百分之十的重大对外投资（含兼并、控股等资产重组项目）及其他资产处置项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，经董事会决议通过预案后报股东大会批准"修改为："公司股东大会授权董事会有权决定涉及金额在公司净资产百分之十以下（包括百分之十）的对外投资（含兼并、控股等资产重组项目）及其他资产处置项目，超过公司净资产百分之十的重大对外投资（含兼并、控股等资产重组项目）及其他资产处置项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，经董事会决议通过预案后报股东大会批准。"

    （4）在章程第一百三十条中增加一款："对外担保应当经公司董事会审议，并取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。"

    （5）在章程第五章第二节后增加一条为第一百五十四条，原第一百五十四条至第二百三十六条依次修改为第一百五十五条至第二百三十七条，本修改后的公司章程共二百三十七条。增加的第一百五十四条内容如下：

    第一百五十四条：公司在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    董事会应按照有关规定制定各专门委员会实施细则。

    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    （6）将章程第一百八十七条中的"（4）财务状况变动表（或现金流量表）"修改为"（4）现金流量表。"

    3、以195,823,400票赞成（占出席股东大会有表决权股份的100%），0票反对，0票弃权审议通过《设立董事会专门委员会的议案 》。

    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、董事会各专门委员会实施细则，结合公司实际情况，公司董事会决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，组成人员如下：

    （1）战略委员会委员人选：董事长刘虹先生、副董事长樊耀传先生、董事杨波先生、独立董事张亚斌先生、独立董事柳思维先生。樊耀传先生任主任委员。

    （2）审计委员会委员人选：独立董事张亚斌先生、独立董事柳思维先生、董事杨建军先生。张亚斌先生任主任委员。

    （3）提名委员会委员人选：独立董事张亚斌先生、独立董事柳思维先生、董事长刘虹先生。柳思维先生任主任委员。

    （4）薪酬与考核委员会委员人选：独立董事柳思维先生、独立董事张亚斌先生、董事长刘虹先生。张亚斌先生任主任委员。

    4、以195,823,400票赞成（占出席股东大会有表决权股份的100%），0票反对，0票弃权审议通过《对湖南酒鬼酒销售有限公司增资的议案》；详情见2004年10月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《酒鬼酒股份有限公司对外投资公告》。

    受本公司委托，湖南启元律师事务所指派谢勇军律师出席了本次会议并对会议进行了律师见证。律师认为：（1）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；（2）出席本次会议的股东及其代理人资格合法有效；（3）本次会议表决程序合法有效。

    特此公告

    

酒鬼酒股份有限公司

    董 事 会

    2004年11月29日

     湖南启元律师事务所关于酒鬼酒股份有限公司2004年第三次临时股东大会的律师见证书

    致：酒鬼酒股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受酒鬼酒股份有限公司（"公司"）的委托，指派本律师出席了公司于2004年11月27日在湖南吉首市酒鬼酒股份有限公司三楼会议室召开的2004年第三次临时股东大会，并对会议进行了律师见证。

    本律师的见证基于公司已对本律师作出如下承诺：

    所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

    为出具见证意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公司第三届董事会第七次会议决议公告及公司关于召开2004年第三次临时股东大会通知公告；

    2、公司第三届监事会第七次会议决议公告；

    3、出席会议股东或股东代理人的资格、身份证明文件等。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）第七条的有关规定，出具见证意见如下：

    1、公司2004年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其它法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；

    2、出席公司2004年第三次临时股东大会的股东或股东代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；

    3、公司2004年第三次临时股东大会的表决程序合法有效。

    本律师见证书仅用于为公司2004年第三次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本律师见证书作为公司2004年第三次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    本律师见证书一式两份，公司和本所各留存一份。

    

湖南启元律师事务所

    经办律师：谢勇军

    2004年11月27日