本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实﹑准确和完整，对公告的虚假记载﹑误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第三届董事会第七次会议于2004年10月25日在湖南长沙市湘泉大酒店29楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长刘虹先生主持，出席会议的董事有刘虹先生、樊耀传先生、杨波先生、付光明先生、马军先生、杨建军先生、柳思维先生、张亚斌先生。会议符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。公司董事会秘书张儒平先生及公司所有监事会成员列席了会议。会议审议情况如下：

    一、会议审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》：

    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、董事会各专门委员会实施细则，结合公司实际情况，公司董事会决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，组成人员如下：

    1、战略委员会委员人选：董事长刘虹先生、副董事长樊耀传先生、董事杨波先生、独立董事张亚斌先生、独立董事柳思维先生。樊耀传先生任主任委员。

    2、审计委员会委员人选：独立董事张亚斌先生、独立董事柳思维先生、董事杨建军先生。张亚斌先生任主任委员。

    3、提名委员会委员人选：独立董事张亚斌先生、独立董事柳思维先生、董事长刘虹先 生。柳思维先生任主任委员。

    4、薪酬与考核委员会委员人选：独立董事柳思维先生、独立董事张亚斌先生、董事长刘虹先生。张亚斌先生任主任委员。

    二、公司独立董事王锡谷先生称因工作繁忙，距离公司较远，难以履行独立董事职责，特向公司董事会提出辞去公司第三届董事会独立董事职务的申请，经会议审议，同意王锡谷先生辞去公司独立董事职务。

    三、鉴于王锡谷先生已向公司第三届董事会辞去独立董事职务，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规定，公司董事会一致同意陈谦先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

    四、根据公司业务发展需要，经总经理提名，决定聘任杨建军先生为公司副总经理。

    五、会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。依照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，公司决定对公司章程进行修改，具体修改情况如下：

    1、将章程第九十七条中的"董事、监事的提名分别由前届董事会、监事会决议选出，持有或合并持有公司发行在外由表决权股份总数的百分之五以上股东亦有权向公司提供候选董事、监事"修改为 "董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总额的百分之五以上的股东提名，职工代表监事由职工代表大会选举产生。"

    2、将章程第一百二十六条中的"董事会由9名董事组成，其中独立董事2名，包括一名会计专业人士方面的独立董事。设董事长1人，副董事长1人"修改为"董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，包括一名会计专业人士方面的独立董事。设董事长1人，副董事长1人。"

    3、将章程第一百三十条中的"公司股东大会授权董事会有权决定涉及金额在公司总资产百分之十以下（包括百分之十）的对外投资（含兼并、控股等资产重组项目）及其他资产处置项目，超过公司总资产百分之十的重大对外投资（含兼并、控股等资产重组项目）及其他资产处置项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，经董事会决议通过预案后报股东大会批准"修改为："公司股东大会授权董事会有权决定涉及金额在公司净资产百分之十以下（包括百分之十）的对外投资（含兼并、控股等资产重组项目）及其他资产处置项目，超过公司净资产百分之十的重大对外投资（含兼并、控股等资产重组项目）及其他资产处置项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，经董事会决议通过预案后报股东大会批准。"

    4、在章程第一百三十条中增加一款："对外担保应当经公司董事会审议，并取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。"

    5、在章程第五章第二节后增加一条为第一百五十四条，原第一百五十四条至第二百三十六条依次修改为第一百五十五条至第二百三十七条，本修改后的公司章程共二百三十七条。增加的第一百五十四条内容如下：

    第一百五十四条：公司在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    董事会应按照有关规定制定各专门委员会实施细则。

    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    6、将章程第一百八十七条中的"（4）财务状况变动表（或现金流量表）"修改为"（4）现金流量表。"

    六、会议审议通过了《关于对湖南酒鬼酒销售有限公司增资的议案》。详情见今日《酒鬼酒股份有限公司对外投资公告》

    七、经公司董事会研究，决定于2004年11月27日在湖南吉首市振武营公司三楼会议室召开2004年度第三次临时股东大会，大会将就以下事项进行审议：1、关于选举陈谦先生为公司第三届董事会独立董事的议案；2、关于修改公司章程的议案； 3、关于设立董事会专门委员会的议案，4、关于对湖南酒鬼酒销售有限公司增资的议案。

    以上审议议案的具体内容见《酒鬼酒股份有限公司第三届董事会第七次会议会议材料》，其中第一、三、五、六项议案须提交2004年度第三次临时股东大会审议。

    附：陈谦先生简历：陈谦，男，中国致公党员。现年35岁，湖南临澧人。湖南大学本科毕业，获法学学士学位。中国注册会计师。从事审计工作14年。1999年起，历任湖南正益会计师事务所副所长、深圳南方民和会计师事务所湖南分所所长，现任湖南天华会计师事务所副所长，同时兼任湖南亚华种业股份有限公司独立董事，张家界旅游开发股份有限公司独立董事。

    杨建军先生简历：杨建军，男，38 岁，中共党员，大学文化，中国注册会计师。曾任湘西塑料厂会计主管及财务科长、吉首大学数学与计算机系讲师、会计电算化教研室主任、湘西会计师事务所注册会计师，湖南湘泉集团有限公司副总经理、本公司监事等职。

    现任本公司董事、财务总监。

    特此公告

    

酒鬼酒股份有限公司

    董 事 会

    2004年10月25日

     酒鬼酒股份有限公司独立董事意见

    作为酒鬼酒股份有限公司的独立董事，我们认为：本次董事会《关于王锡谷先生辞去公司独立董事职务的议案》、《关于提名陈谦先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》的审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司新提名独立董事候选人陈谦先生符合国家有关法规及公司章程的任职要求，具备担任上市公司独立董事的资格。

    

独立董事：柳思维

    张亚斌

    2004年10月25日

     酒鬼酒股份有限公司独立董事候选人提名人声明

    提名人酒鬼酒股份有限公司董事会现就提名陈谦先生为酒鬼酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与酒鬼酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任酒鬼酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合酒鬼酒股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在酒鬼酒股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括酒鬼酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：酒鬼酒股份有限公司董事会

    2004年10月25日

     酒鬼酒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈谦，作为酒鬼酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与酒鬼酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括酒鬼酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈 谦

    2004年10月25日

     酒鬼酒股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：酒鬼酒股份有限公司

    （以下简称本公司）

    2.本人姓名： 陈 谦

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    本人陈谦郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：陈 谦

    2004年10月25日