本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实﹑准确和完整，对公告的虚假记载﹑误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    酒鬼酒股份有限公司第三届董事会第五次会议于2004年5月29日下午在本公司三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司第三届监事会成员列席了会议。会议由董事长刘虹先生主持，会议审议并通过了如下议案：

    一、鉴于董事张儒平先生向本公司董事会提出辞去董事职务的申请，会议一致同意张儒平生先生辞去公司董事职务。

    二、提名张亚斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

    三、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》。

    本公司上市以来，一直聘用湖南开元会计师事务所有限责任公司为本公司的年度财务报告审计机构，湖南开元会计师事务所有限责任公司为本公司的发展提供了良好的服务，为了获得更多样化的财务咨询及审计服务，本公司董事会提议不再续聘湖南开元会计师事务所有限责任公司为公司的年度财务报告审计机构，改聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司的财务报告审计机构,聘任期为一年。

    以上一、二、三项议案需提交2004年度第二次临时股东大会审议通过。

    四、会议决定于2004年7月1日召开2004年第二次临时股东大会，审议以上议案。

    附：独立董事候选人张亚斌简介、提名人声明、独立董事候选人声明。

    

酒鬼酒股份有限公司董事会

    2004年5月29日

    附一： 独立董事候选人张亚斌简介

    张亚斌先生，男，1965年11月生，湖南岳阳人，湖南师范大学经济学学士、湖南财经学院经济学硕士、中国社会科学院经济学博士、浙江大学博士后。该先生在《世界经济》、《经济学动态》等权威刊物发表学术论文56篇，出版学术专著4部，获过湖南省优秀社科著作奖、“五个一”工程奖、优秀社科成果二、三等奖、青年优秀社科成果一等奖等将项。曾任正虹饲料股份有限公司投资顾问、湘财投资有限责任公司研发部经理，中国大唐华银电力独立董事，湖南大学金融学院副院长；现任湖南大学经济与贸易学院副院长、教授、博士生导师，湖南省WTO研究中心副主任兼秘书长、长沙市政协常委，为教育部“211”重点学科学术带头人。

    附二：

     酒鬼酒股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人酒鬼酒股份有限公司董事会现就提名张亚斌先生为酒鬼酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与酒鬼酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任酒鬼酒股份有限公司第三届董事会独立董事（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合酒鬼酒股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在酒鬼酒股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有酒鬼酒股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是酒鬼酒股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有酒鬼酒股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务人员。

    四、包括酒鬼酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：酒鬼酒股份有限公司董事会

    2004年5月29日

    附三：

     酒鬼酒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 张亚斌 ，作为酒鬼酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与酒鬼酒股份有限公司之间、本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十、包括酒鬼酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张亚斌

    2004年5月29日