本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中水集团远洋股份有限公司董事会于2005年5月20日以书面的形式发出会议通知，决定召开公司第三届董事会第八次会议。会议于2005年5月25日公司会议室召开，出席会议的董事应到9人，8名董事亲自出席了会议，董事许军先生因出差未能参加本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议以签字表决的形式对如下议案进行了审议和表决：

    一、会议以8票同意，0票回避，0票反对，审议并通过了《中水集团远洋股份有限公司章程修正案》。

    二、会议以8票同意，0票回避，0票反对，审议并通过了《中水集团远洋股份有限公司独立董事工作制度》。

    三、会议以8票同意，0票回避，0票反对，审议并通过了《中水集团远洋股份有限公司重大事项报告制度》（具体内容刊登于www.cninfo.com.cn）。

    四、会议以8票同意，0票回避，0票反对，审议并通过了改选部分董事议案：因周富华先生辞去公司董事职务，公司董事会提议王鄂生先生为公司董事候选人。

    五、会议以8票同意，0票回避，0票反对，审议并通过了召开公司2004年年度股东大会议案：决定于2005年6月29日召开公司2004年年度股东大会并发出会议通知。

    特此公告。

    

中水集团远洋股份有限公司董事会

    2005年5月25日

    附件一：《中水集团远洋股份有限公司章程修正案》。

    附件二：《中水集团远洋股份有限公司独立董事工作制度》。

    附件三：《中水集团远洋股份有限公司重大事项报告制度》。

    附件四：董事候选人王鄂生先生简历：

    王鄂生，男，1952年出生，大学本科学历，曾任中国科学院岩土力学所工程师、高工，党办主任、干部处处长、党委委员，国内贸易部长江三峡对口支援办公室宜昌办事处主任，国内贸易部宜昌中物三峡物资有限公司总经理，国内贸易部湖北中物三峡物资有限公司总经理，本公司人事处处长，本公司参股公司中水金海（北京）房地产有限公司总经理。

    中水集团远洋股份有限公司独立董事对公司任免董事的独立意见

    经中水集团远洋股份有限公司第三届董事会第八次会议决议，解聘周富华先生公司董事职务，提名聘任王鄂生先生为公司董事候选人，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，本独立董事对任免公司董事发表独立意见：

    经了解和审查，公司董事会提名聘任的公司董事候选人王鄂生先生符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。

    

中水集团远洋股份有限公司董事会独立董事：郑秉文

    刘琦斌

    李俊生

    2005年5月25日

    附件一：

    中水集团远洋股份有限公司公司章程修正案

    依据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，结合公司实际情况，对《中水集团远洋股份有限公司章程》作如下修订：

    一、删除原第四十五条中“公司股东大会不采取通讯表决方式。”的内容，增加原第四十九条中“股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东大会实施网络投票时，股东资格认定和登记按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。”的内容。

    二、新增第六十六条，原第六十六条顺延为第六十七条：

    第六十六条 公司建立社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项应经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司股东大会在审议上述事项时，应在股权登记日后三日内再次公告股东大会的通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    公司股东大会有审议上述事项内容时，应在股权登记日后三日内再次公告股东大会的通知。

    公司股东大会有审议上述事项内容时，在公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    公司股东大会有审议上述事项内容时，应向股东提供网络形式的投票平台。

    三、原第六十七条修改为第六十八条：

    第六十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行投票表决。

    在董事、监事的选举过程中，应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，采用累积投票制。即有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    四、原第六十八条、第六十九条合并为第六十九条，内容不变。

    五、原第一百一十三条“公司建立独立董事制度”做以下内容的修订：

    1、原“独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”修订为：

    “独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向股东大会提交述职报告，对其其履行职责情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”

    2、原“独立董事享有以下特别职权”修改为以下内容：

    （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    （2）向董事会提请召开临时股东大会；

    （3）提议召开董事会；

    （4）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    3、原“为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件”修改为：

    “为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件”

    六、原第五章第三节“董事会秘书”全节修改为：

    第一百一十四条 公司设董事会秘书一人。

    董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联系人。

    第一百一十五条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对公司和董事会负责。

    第一百一十六条 董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与中国证监会、深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证可以随时取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    第一百一十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

    第一百一十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第一百一十九条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第一百二十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

    第一百二十一条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下资料：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现等内容；

    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

    第一百二十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    第一百二十三条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向深圳证券交易所提交以下资料并公告聘任情况：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

    第一百二十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    第一百二十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本章程第一百一十七条规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。

    第一百二十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第一百二十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    第一百二十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    第一百二十九条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本章程第一百二十七条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

    （以后条款序号顺延）

    七、原第一百五十一条修改为第一百六十二条：

    第一百六十二条 公司实施积极的利润分配办法。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

    八、原第一百五十二条修改为第一百六十三条：

    第一百六十三条 公司董事会未做出现金利润分配预计案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    如果存在股东违规占用资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    九、原公司章程第九章标题“通知和公告”修改为“通知、公告、信息披露与投资者关系管理”。

    十、增加第九章“第三节 信息披露与投资者关系管理”标题和以下条款：

    第一百八十一条 公司应严格按照法律、行政法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，履行信息披露义务，及时、准确、完整、充分地披露信息。

    第一百八十二条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所。

    第一百八十三条 公司应当制定并严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。

    公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。

    第一百八十四条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    第一百八十五条 公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

    第一百八十六条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    第一百八十七条 公司应积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。

    第一百八十八条 公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

    （以后条款序号顺延）

    十一、本公司控股股东中国水产（集团）总公司已于2004年11月12日更名为中国农业发展集团总公司，凡本公司章程中涉及“中国水产（集团）总公司”名称均更名为“中国农业发展集团总公司”。

    

中水集团远洋股份有限公司董事会

    2005年5月25日