本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中水集团远洋股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2003年4月22日上午在公司会议室召开，出席会议的董事应到11人，实到8人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过表决，审议并通过了如下决议：

    一、审议并通过了公司2002年度总经理工作报告。

    二、审议并通过了公司2002年度财务决算报告。

    三、审议并通过了公司2002年度利润分配预案：

    经中瑞华恒信会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润26,471,248.89元，加年初未分配利润-11,055,565.53元，本年度可供分配利润15,415,683.36元。根据本公司章程规定，提取10％的法定盈余公积和5％的法定公益金后可供股东分配的利润11,622,688.99元。公司董事会提议2002年度利润分配预案为：以公司2002年末总股本252,000,000股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共分配7,560,000元，剩余未分配利润4,062,688.99元结转下年度分配，公司2002年度不利用公积金转增股本。

    四、审议并通过了公司2002年度报告和年度报告摘要。

    五、审议并通过了公司2003年第一季度报告。

    六、审议并通过了关于改选部分董事的议案：

    由于工作调动，公司董事会拟同意万早田先生辞去公司董事职务，拟提议孟庆偿先生为公司第二届董事会董事候选人。

    七、审议并通过了关于召开2002年度股东大会的议案：

    决定于2003年6月11日在北京召开中水集团远洋股份有限公司2002年度股东大会并发出会议通知。

    特此公告。