致：中水集团远洋股份有限公司

    北京市共和律师事务所（以下简称“本所”）为司法部和中国证券监督管理委 员会（以下简称“证监会”）批准从事证券法律业务的律师事务所。本所受中水集 团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）委托，就贵公司2001年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东 大会规范意见》（2000年修订）、《公司章程》以及律师行业公认的业务标准，对 贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程 序的合法性、有效性出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并审查了贵公司提供的有 关召开本次股东大会的相关文件的原件或影印件。

    一、本次股东大会的召集和召开的程序

    公司董事会已于2002年4月27日在《中国证券报》、 《证券日报》上就本次股 东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告（以下简称“公告”）。本次股东 大会于2002年6月11日上午9：00在北京西单民丰胡同31号中水大厦10层会议室如期 召开。

    经审查，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次股 东大会的召集和召开的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共4人，代表股份18902.5万 股，占公司股本总额的75.01％。此外，公司董事、监事、 高管人员及律师出席了 会议。

    经审查，出席本次股东大会人员的资格合法、有效。

    三、本次股东大会的提案

    根据贵公司董事会于2002年4月27日在《中国证券报》、 《证券日报》登载的《中水集团远洋股份 有限公司召开2001年度股东大会通知》，公司董事会公布了本次股东大会的议案。

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。贵公司的其他 股东未在本次股东大会上提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序本次股东大会以记名方式投票表决方式对公告所 列如下提案进行了表决：

    1、《公司2001年度财务决算报告》以出席会议股东所持表决权数的100％通过。

    2、《公司2001年度利润分配预案》以出席会议股东所持表决权数的100％通过。

    3、《2001年度报告和年度报告摘要》以出席会议股东所持表决权数的100％通 过。

    4、《关于修改公司章程的议案》以出席会议股东所持表决权数的100％通过。

    5、 《改选部分董事和设立独立董事的议案》以出席会议股东所持表决权数的 100％通过。

    6、《改选部分监事的议案》以出席会议股东所持表决权数的100％通过。

    7、《关于确定董事报酬和独立董事津贴的议案》， 以出席会议股东所持表决 权数的100％通过。

    8、《股东大会议事规则》以出席会议股东所持表决权数的100％通过。

    9、《董事会议事规则》以出席会议股东所持表决权数的100％通过。

    10、《监事会议事规则》以出席会议股东所持表决权数的100％通过。

    11、《公司续聘中瑞华会计师事务所的议案》以出席会议股东所持表决权数的 100％通过。

    经审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    五、结论意见综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程 序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格合法有 效，本次股东大会的表决程序合法有效。