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    中水集团远洋股份有限公司2001年度股东大会于2002年6月11日上午9:30 分， 在北京西单民丰胡同31号中水大厦10层第一会议室如期召开。出席会议的股东及股 东授权代表共4名，代表股份数量18902.5万股，占公司有表决权股份总数的75.01%， 符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长刘身利先生主 持，会议以逐项投票表决的形式审议并通过了如下提案：

    一、批准《2001年度财务决算报告》：

    根据财政部财会字（2000）25号和财会字（2001）17 号文件的规定， 公司从 2001年1月1日起开始执行《企业会计制度》及其补充规定，在2001年度财务报告中 计提了固定资产和无形资产减值准备，并根据发生减值事实的年份分别追溯调整了 1999年度和2000年度的会计报表。同意18902.5万股， 占出席股东大会股份总数的 100%，反对0股，弃权0股。

    二、批准《2001年度利润分配预案》：

    经中瑞华恒信会计师事务所审计，公司2001年度实现净利润40,022,830元，加 年初未分配利润-5,081,239元，按公司章程规定，以盈余公积弥补亏损5,081, 239 元，本年度可供分配利润40,022,830元。按公司章程规定，提取10％的法定盈余公 积和5％的法定公益金后可供股东分配的利润34,019,405元。 经董事会会议讨论决 定,本次利润分配预案为：以公司2001年末总股本252,000,000股为基准，每10股派 现金0.50元（含税），共分配12,600,000元，尚余21,419,405元结转下年度分配， 公司2001年度不利用公积金转增股本。同意18902.5万股， 占出席股东大会股份总 数的100%，反对0股，弃权0股。

    三、批准《2001年度报告和年度报告摘要》，同意18902.5万股， 占出席股东 大会股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    四、批准《关于修改公司章程的议案》，同意18902.5万股， 占出席股东大会 股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    五、批准《改选部分董事和设立独立董事的议案》：

    1、解聘陈乔先生、白元武先生、许振村先生、张立军先生的董事职务， 同意 18902.5万股，占出席股东大会股份总数的100%，反对0股，弃权0股；

    2、聘任万早田先生为公司第二届董事会董事，同意18902.5万股，占出席股东 大会股份总数的100%，反对0股，弃权0股；

    3、聘任许军先生为公司第二届董事会董事，同意18902.5万股，占出席股东大 会股份总数的100%，反对0股，弃权0股；

    4、聘任吴敬琏先生为公司第二届董事会独立董事，同意18902.5万股，占出席 股东大会股份总数的100%，反对0股，弃权0股；

    5、聘任郑秉文先生为公司第二届董事会独立董事，同意18902.5万股，占出席 股东大会股份总数的100%，反对0股，弃权0股；

    6、聘任刘琦斌先生为公司第二届董事会独立董事，同意18902.5万股，占出席 股东大会股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    六、批准《改选部分监事的议案》：

    1、解聘万早田先生的监事职务，同意18902.5万股，占出席股东大会股份总数 的100%，反对0股，弃权0股；

    2、聘任宋权礼先生为公司第二届监事会监事，同意18902.5万股，占出席股东 大会股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    七、批准《关于确定董事薪酬、独立董事津贴和员工贡献基金的议案》：

    公司实行董事年薪制度，其中董事长年薪标准为20—30万元，董事年薪标准为 10—20万元，具体年额数额授权公司董事会根据每年度公司实际经营情况和董事工 作情况确定。公司实行独立董事津贴制度，公司以固定费用形式支付每位独立董事 年度津贴5万元。公司实行员工贡献基金制度，公司提取年度净利润的2.5 %做为员 工贡献基金，具体管理办法授权公司董事会制定。

    同意18902.5万股，占出席股东大会股份总数100%，反对0股，弃权0股。

    八、批准《股东大会议事规则》，同意18902.5万股， 占出席股东大会股份总 数的100%，反对0股，弃权0股。

    九、批准《董事会议事规则》，同意18902.5万股， 占出席股东大会股份总数 的100%，反对0股，弃权0股。

    十、批准《监事会议事规则》，同意18902.5万股， 占出席股东大会股份总数 的100%，反对0股，弃权0股。

    十一、批准公司续聘中瑞华恒信会计师事务所，同意18902.5万股， 占出席股 东大会股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    本次股东大会由共和律师事务所具有证券资格的律师胡晓华出具了法律意见书， 认为本公司2001年度股东大会的召集和召开程序、出席会议股东代表资格及表决程 序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合 法有效。

    特此公告。

    

中水集团远洋股份有限公司

    2002年6月11日