本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案事项。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2007年6月25日上午9:00

    2.召开地点：北京西单民丰胡同31号中水大厦6层公司会议室。

    3.召开方式：现场投票方式。

    4.召集人：中水集团远洋股份有限公司第三届董事会。

    5.主持人：董事长刘身利。

    6.会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席本次临时股东大会的股东及代理人共7人,代表公司股份189,789,900股,占公司有表决权股份总数的59.41%。

    2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    本次年度股东大会,以记名表决方式逐项审议并通过了如下提案：

    1、会议以同意 189,789,900 股,占出席会议股东所持表决权 100 ％；反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 ％,批准了公司2006年度财务决算报告。

    2、会议以同意 189,789,900 股,占出席会议股东所持表决权 100 ％；反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 ％,批准了公司2006年度利润分配预案。

    3、会议以同意 189,789,900 股,占出席会议股东所持表决权 100 ％；反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 ％批准了公司2006年年度报告和年度报告摘要。

    4、审议通过了董事换届选举议案。

    本次董事换届选举采取累积投票制,累积投票制选举结果具体如下：

    (1)非独立董事选举采用累积投票制,出席本次股东大会股东所享有的董事选票数总额为1,138,739,400股(189,789,900股 6),非独立董事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人,但每位当选非独立董事的最低票数必须超过出席本次股东大会股东所持股份的半数(即94,894,950股)。

    刘身利先生：赞成票为285,253,274股,刘身利先生当选为公司第四届董事会董事。

    郑清智先生：赞成票为284,494,674股,郑清智先生当选为公司第四届董事会董事。

    王斌先生：赞成票为284,494,674股,王斌先生当选为公司第四届董事会董事。

    王鄂生先生：赞成票为284,494,674股,王鄂生先生当选为公司第四届董事会董事。

    (2)独立董事选举采用累积投票制,出席本次股东大会股东所享有的独立董事选票数总额为569,369,700股(189,789,900股 3),独立董事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人,但每位当选独立董事的最低票数必须超过出席本次股东大会股东所持股份的半数(即94,894,950股)。

    李俊生先生：赞成票为189,789,550股,李俊生先生当选为公司第四届董事会独立董事。

    汪继祥先生：赞成票为189,789,550股,汪继祥先生当选为公司第四届董事会独立董事。汪继祥先生的任职资格已报深圳证券交易所审核,深圳证券交易所未提出异议。

    马战坤先生：赞成票为189,789,550股,马战坤先生当选为公司第四届董事会独立董事。马战坤先生的任职资格已报深圳证券交易所审核,深圳证券交易所未提出异议。

    以上董事任期三年。

    前述当选的董事共7名,人数已超过公司章程规定的董事会成员的三分之二,2名缺额董事将在下次股东大会上填补。

    5、审议通过了监事换届选举议案：

    股东监事选举采用累积投票制,出席本次股东大会股东所享有的监事选票数总额为569,369,700股(189,789,900股 3),股东监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人,但每位当选股东监事的最低票数必须超过出席本次股东大会股东所持股份的半数(即94,894,950股)。

    宋权礼先生：赞成票为189,789,550股,宋权礼先生当选为公司第四届监事会监事。

    刘振水先生：赞成票为189,789,550股,刘振水先生当选为公司第四届监事会监事。。

    白安明先生：赞成票为189,789,550股,白安明先生当选为公司第四届监事会监事。。

    经本公司职职工代表大会选举,选举了刘影女士、朱惠勇先生为公司职工代表监事。

    以上监事任期三年。

    6、会议以同意 189,789,900 股,占出席会议股东所持表决权 100 ％；反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 ％,批准了改变募集资金使用用途议案。

    7、会议以同意 189,789,900 股,占出席会议股东所持表决权 100 ％；反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 ％,批准了修改《公司章程》部分条款的议案。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：共和律师事务所

    2.律师姓名：胡晓华

    3.结论性意见：本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及公司章程的规定,本次股东大会的表决结果有效。

    特此公告。

    中水集团远洋股份有限公司董事会

    2007年6月25日

    附：朱惠勇先生简历：

    朱惠勇,1976年出生,硕士研究生,2004年毕业于北京大学法学院法律专业,曾在中外运江苏集团徐州公司工作,现在本公司总经理办公室工作。