本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国武夷实业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2005年4月4日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2005年4月16日在福州市五四路89号置地广场36层第三会议室召开。会议应到董事7人，实到董事6人,董事徐仲华先生因病请假，未出席会议，5名监事列席会议。会议由董事长悦胜利先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，全体董事以举手表决方式形成如下决议：

    1.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《2004年年度报告》及其摘要

    2.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《2004年董事会工作报告》

    3.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《2004年总经理业务报告》

    4.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《2004年度财务决算报告》

    5.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《2004年度利润分配预案》

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计，2004年实现净利润-362,050,582.85元，加上年初滚存未分配利润46,865,623.90元，实际可供分配的利润共计-315,184,958.95元。本年度实现净利润为负数，所以不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案需提交股东大会审议通过。

    6.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《公司公积金弥补亏损预案》

    截止2004年12月31日，公司母公司账面累计亏损为294,568,292.39元。为了维护广大股东的权益，实施积极的利润分配政策及实现公司可持续发展的目标，拟以法定盈余公积和资本公积中股本溢价部分全额弥补亏损，其中法定盈余公积金45,162,767.18元、资本公积中股本溢价249,405,525.21元。

    7.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司审计中介机构及其报酬的议案》

    公司2005年度报告审计续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司审计中介机构，审计费用为60万元。

    8.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《关于计提部分应收款项坏账准备的议案》( 见附件一)

    9.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《关于修改公司章程的议案》(见附件二)

    10.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《公司股东大会议事规则修订议案》(见附件三)

    11.以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》

    公司2004年度股东大会年会定于2005年5月26日在公司多功能会议厅召开。

    上述相关事项须经股东大会审议。

    特此公告。

    

中国武夷实业股份有限公司董事会

    二○○三年四月十六日

    附件一

    关于计提部分应收款项坏账准备的议案

    一、计提福银财务投资有限公司应收款项的坏帐准备

    福银财务投资有限公司（以下简称福银公司）于1993年11月6日在香港注册并成立，注册资本金为港币1,000万元，由中国银行福建信托咨询公司（占55％股权）及我方香港武夷开发有限公司（占45％股权）共同出资成立。经香港毕杜杨会计师行审计，截至2004年12月31日，福银公司账面净资产为负数，说明福银公司财务状况极度恶化，资不抵债。根据现行会计制度及稳健性原则，对该公司债权169,236,867.55元补提坏帐准备122,532,522.21元。二、计提厦门鹰辉房地产公司应收款项的坏帐准备

    我司诉厦门鹰辉房地产开发有限公司工程承包合同纠纷一案，福建省高级人民法院已于1999年7月21日作出（1999）闽经初字第22号民事调解书，厦门鹰辉房地产开发有限公司需返还拖欠我司的工程款人民币2,000万元及损失补偿370万元，合计人民币2,370万元，于调解书生效后30日内付清，但款项至今无法收回。因各债权人对抵押物处理方案协调不顺，尚无法变现，根据公司法律顾问的意见，该项资金收回的可能性很小。截止2004年底，该笔债权账面余额22,272,640.00元，根据现行会计制度、稳健性原则，对该笔债权计提21,372,640.00元坏账准备。三、同意中国武夷厦门公司对部分债权计提坏账准备

    厦门公司应收雅景房地产公司2,000,000.00元系希尔顿酒店项目施工保证金，现该公司已倒闭；应收宏兴房地产公司2,330,000.00元及新华大厦筹建处936,503.99元，共计3,266,503.99元，系新华大厦项目施工保证金，现该项目已停滞，甲方公司已倒闭。同意厦门公司对上述债权全额计提坏账准备。

    

中国武夷实业股份有限公司董事会

    二○○五年四月十六日

    附件二

    中国武夷实业股份有限公司章程修订议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，对《公司章程》作如下修订：

    原章节或条款按修改后的顺序依次顺延。

    原第33条第(三)项：

    “（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；”

    修改为：

    “（三）依照其所持有的股份份额选择公司提供的股东大会现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式之一行使表决权；”

    原第40条：

    “控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

    修改为：

    “第40条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    原第44条第(十五)项：

    “（十五）审议公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元或公司最近一次经审计净资产5%的重大关联交易事项；”

    修改为：

    “（十五）审议公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元且占公司最近一次经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项；”

    原第51条第一款：

    “公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开，临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开：”

    修改为：

    “公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会应当以现场方式召开，临时股东大会审议下列事项时，也应当以现场方式召开：”

    原第77条第二款：

    “股东大会在选举董事、监事（法律、法规另有规定除外）应当采取累积投票制。累积投票制的具体实施方法为：股东大会在选举二名以上席位时，股东所持的每一股份拥有与应选席位数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。”

    修改为：

    “股东大会在选举董事、监事（法律、法规另有规定除外）应当采取累积投票制。

    累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

    原第80条后插入四条：

    “第81条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第82条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第83条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第84条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    原第111条第二款、第三款：

    “独立董事应当按照相关法律法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。”

    修改为：

    “独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。”

    原第112条后插入一条：

    “第117条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    原第113条：

    “独立董事中至少应有一名会计专业人士（是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”

    修改为：

    “第118条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”

    原第117条第六项第二款：

    “如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为：

    “独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在二个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    原第118条第一项：

    “（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

    修改为：

    “（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易及监管部门要求的其他情形；”

    原第118条第二款后插入一款：

    “本条第一项应由独立董事认可后，出具独立董事事前认可该交易的书面文件。本条第一、二项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询。”

    原第121条第一款：

    “第121条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”

    修改为：

    “第126条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”

    原第127条：

    “第127条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。”

    修改为：

    “第132条 董事会应当拟定股东大会议事规则、董事会议事规则,明确股东大会及董事会的召开和表决程序，股东大会对董事会、董事会对董事长的授权原则、授权内容。股东大会议事规则和董事会议事规则作为公司章程的附件，提交股东大会批准。

    公司董事会应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”

    原第148条后插入一条：

    “第154条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作。”

    原第168条后插入一条：

    “第175条 监事会应当拟定监事会议事规则，明确监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，提交股东大会批准。”

    

中国武夷实业股份有限公司董事会

    二○○五年四月十六日

    附件三

    中国武夷实业股份有限公司股东大会议事规则修订议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》的有关规定，对公司《股东大会议事规则》作如下修订：

    原章节或条款按修改后的顺序依次顺延。

    原第三章股东大会的召开第十八条增加一款：

    “股东大会审议公司章程所列或法律法规要求需社会公众股股东所持表决权半数以上通过的事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    在原第四章股东大会提案及内容后增加一章：

    “第五章股东大会网络投票

    第五十三条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通过网络服务方为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

    股东大会方案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。

    第五十四条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第五十五条公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    第五十六条公司股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的年度股东大会临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    第五十七条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第五十八条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

    在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    第五十九条公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

    第六十条公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    第六十一条本规则所称股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。”

    原第五章股东大会记录第四十七条后增加一条：

    “第六十九条 公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    

中国武夷实业股份有限公司董事会

    二○○五年四月十六日

    中国武夷实业股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司独立董事特对公司二届董事会第二十二次会议审议的事项发表如下独立意见：

    一、关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司审计中介机构的议案根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，我们在听取公司董事会、管理层及公司其他有关人员汇报后，经过对公司相关资料汇报审阅，认为公司自聘任福建华兴有限责任会计师事务所为公司审计中介机构以来，该所能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司董事会在考虑该所在以前年度的审计情况以及该所的内部规范控制和业务发展等情况后，做出了续聘福建华兴有限责任会计师事务所对公司进行2005年度审计的决定，并将根据公司的实际经营管理情况，历年费用的支付额及2005年度的工作量等情况决定向其支付审计费用，符合《公司章程》及有关法律、法规的要求，同意提交公司2004年度股东大会审议。

    二、关联方资金占用和违规担保情况

    根据〔证监发〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，我们对公司以上两个问题进行认真审查和核实，同意福建华兴有限责任会计师事务所就以上问题出具的审计意见。

    （1）报告期初公司大股东及其控股公司占用公司资金70,601.49万元，本报告期末公司大股东及其控股公司占用公司资金余额65,158.95万元，减少5,442.54万元，公司董事会将与公司大股东沟通，积极采取各种措施解决大股东及其关联方的资金占用问题。

    （2）本报告期内我们未发现公司为大股东及其关联方担保情况，也未发现违规对外单位担保情况。

    

中国武夷实业股份有限公司独立董事：雷家骕 郑振龙

    2005年4月16日