本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国武夷实业股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2004年4月19日在福州市五四路89号置地广场36层第三会议室召开。应到董事7人，实到董事6人，副董事长徐仲华先生因病请假。 3名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长悦胜利先生主持，经审议通过以下事项：

    1.审议通过《2003年年度报告》及其摘要，并同意公告。

    2.审议通过《2003年董事会工作报告》。

    3.审议通过《2003年总经理业务报告》。

    4.审议通过《2003年度财务决算和2004年财务预算报告》。

    5.审议通过《2003年度利润分配预案》。

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计，2003年实现净利润5,898,230.74元，提取10％法定公益金3,644,818.62元，提取8%的法定公益金2,915,854.89元之后，加上年初滚存未分配利润47,528,066.67元，实际可供分配的利润共计46,865,623.90元，为了公司的长远发展，决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

    6.审议通过《关于召开2003年度股东大会的议案》。

    公司定于2003年5月26日召开2003年年度股东大会。

    7.审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司审计中介机构及其报酬的议案》。

    确定公司2004年年度报告审计费用为60万元。

    8.审议通过《关于会计估计变更的议案》。

    对溢价收购房地产项目公司股权产生的股权投资差额由原来按年限平均摊销变更为按该项目公司当期实际销售面积占可售总面积的比例摊销。该项会计方法的变更增加本年利润总额262.24万元。

    9.会议审议同意公司会计报表合并范围的变更。

    本期合并报表范围与上年期末相比，香港武夷建筑有限公司受让的福建百源房地产开发有限公司（占70%股权）、以及由母公司和福建武夷对外经济合作有限公司共同出资成立的武夷（福建）物业管理有限公司的纳入并表范围；由于福建建兴开发有限公司、福建中建工程公司、武夷（加拿大）有限公司以及由香港武夷建筑有限公司投资的武夷（美国）有限公司处于待清理状态，本期不再纳入并报范围，并相应调整年初数和上年同期数。合并报表范围的变更补提坏账准备减少年初未分配利润354.34万元。

    10.审议通过《关于公司第二届董事会换届选举延期的说明》

    根据公司章程的规定，公司董事会每届任期三年。截止2004年5月公司第二届董事会的任期已满，需依法换届。公司将在新一届董事会中增加一名独立董事。目前公司董事会正在进行独立董事候选人的遴选工作，因此，董事会的换届选举工作延期进行。

    11.审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，现就《公司章程》中部分条款作如下修改：

    第5条 原为“公司住所：福建省福州市东街33号武夷中心22楼，邮政编码：350001。”改为：“公司住所：福建省福州市五四路89号置地广场33层，邮政编码：350003。”

    第130条增加一款：

    “公司对外担保应遵守如下规定：

    (1)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (3)公司对担保对象的资信应进行充分的了解，对信誉度好，又有偿债能力的企业方可提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。当对外担保额超过本条第一款的规定时，在董事会审议后，提请股东大会批准。公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (4)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    上述相关事项须经股东大会审议。

    特此公告。

    

中国武夷实业股份有限公司董事会

    二○○四年四月二十二日