闽理股证字[2002]第016号

    致：中国武夷实业股份有限公司

    福州至理律师事务所（以下简称“本所”）接受中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，指派蒋方斌律师出席公司2002年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监公司字[2000〗53号《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》以及公司章程之有关规定出具法律意见。

    本所律师声明事项：

    1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括董事会决议、本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。

    2、出席本次大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

    3、按照《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东的资格、本次大会的表决程序发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

    4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。

    根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司第二届董事会第七次会议于2002年6月17日作出了关于召开本次大会的决议，并于2002年6月20日分别在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开本次大会的公告，后于2002年7月16日和7月17日在上述报刊上刊登了关于变更本次大会召开时间和地点的公告。本次大会于2002年8月5日上午在福建省福州市五四路89号置地广场33层公司多功能厅召开，由公司董事长悦胜利先生主持。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。

    二、出席会议人员的资格

    出席本次大会的股东（含股东代理人）共12人，代表股份26054.9447万股，占公司有表决权股份总数的66.9015％；公司部分董事、监事、董事会秘书等高级管理人员亦出席了会议。经本所律师验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、提出新提案的股东的资格

    本次大会属于临时股东大会，出席股东并未提出新提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会在公司关联股东福建建工集团总公司回避表决的情况下，以记名投票表决方式审议通过公司全资子公司香港武夷(集团)有限公司收购香港丰宏有限公司持有的南京武宁房地产开发有限公司99％股权的《收购资产议案》，表决结果为：赞成10人，代表股份112.8007万股，占出席会议的非关联股东所持表决权的91.9316％；反对1人，代表股份9.9万股，占出席会议的非关联股东所持表决权的8.0684％；无弃权票。

    根据《公司法》和公司章程的规定，本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格和本次大会的表决程序均合法有效。

    特此致书！